הון מניות – הבדלי גרסאות

לעומת זאת, החיוב כלפי בעלי המניות הוא מיוחד במינו. רק תאגיד (ולא אדם טבעי) יכול להקצות מניות. בעלי המניות הם בעלי החברה. ההון העצמי (Shareholders' equity) מייצג את סך הזכויות הכלכליות של הבעלים בחברה. הון המניות (ליתר דיוק: ההון העומד), שהוא חלק מההון העצמי, מייצג את מה שבעלי החברה תרמו כדי להפוך לכאלו (על ידי רכישת מניות). הבעלים אינם "נושים", אך יש לחברה חיובים כלפיהם. טבע החיובים הוא כזה, שסכומם וזמני התשלום שלהם אינם ידועים מראש, ואף לא ידוע האם יועברו אי-פעם לבעלי המניות. זאת, מכיוון שבעלי המניות הם בעלי האינטרס השיורי – הם לוקחים על עצמם את הסיכון, שהחברה תפסיד את ההון העצמי שלה (ובתוכו הון המניות שהכניסו אליה), אך גם את הסיכוי, שהחברה תהיה רווחית וההון העצמי יגדל עוד ועודבהתמדה (וכךכך יגיעו להם זכויות כלכליות, בסכום העולה על הון המניות שהכניסו לחברה).

ההון העצמי מיוחס לבעלי המניות. אולם, הוא אינו אלא נתון חשבונאי – עודף הנכסים על ההתחייבויות. כל עוד הוא "לכוד" בתוך החברה, בעלי המניות אינם יכולים ליהנות ממנו. כיצד מועבר ההון העצמי לבעלי המניות? בזמן חיי החברה (כל עודכאשר אינה בפירוק), יש לה חיוב עיקרי אחד כלפי בעלי המניות, אותו היא-עצמה מחליטה האם ומתי לבצע: החלוקה (distribution). חלוקה יכולה להתבטא בדיווידנד או ברכישה עצמית של מניות. [[דיווידנד]] הוא תשלום אותו מעבירה החברה לבעלי המניות, לפי חלקם היחסי בבעלות, מתוך ההון העצמי שלה. דיווידנד מקטין את ההון העצמי (סך זכויות בעלי החברה) אך באותו זמן הוא מזכה כספית את בעלי החברה, כך שהאיזון נשמר. באורח דומה, [[רכישה עצמית]] של מניות מקטינה את ההון העצמי (מאחרשכן ונוצרותנוצרות [[#הון מניות רדומות|מניות רדומות]], הנרשמות במאזן כמספר שלילי). אךבאותו זמן, היא מעבירה תשלום לבעלי המניות, שמכרו אותן לחברה.

החיוב הכלכלי השני, שיש לחברה כלפי בעלי מניותיה, נעוץ בזכותם לקבל את ההון העצמי שנותר בחברה בעת פירוק. חברה שהגיעה לפירוק יכולה להימצא באחד משני מצבים: אומצב בו שישיש לה הון עצמי חיובי (יותר נכסים מאשר התחייבויות לנושים) או שהונהמצב העצמיבו הואהונה העצמי אפסי או שלילי (יותר התחייבויות מנכסים). במקרה השני, בעלי המניות לא יקבלו דבר. זאת, כאמור, בשל האינטרס השיורי: תמורת הסיכוי שהחברה תשיא את רווחיהם, הם נטלו על עצמם את הסיכון שלא יקבלו דבר. לפי החוק (דיני ה[[פירוק חברות|פירוק]]), הנושים הם תמיד יהיו ראשונים לקבל את הנכסים שנותרו בחברה מתפרקת, ובעליבעוד בעלי המניות תמיד יהיו אחרונים.

לדוגמה, חברה שבעת הקמתה השקיעו בה בעלי המניות 1,000 ש"ח. החברה מתפרקת לאחר יום; היא לא הספיקה להרוויח או להפסיד כסף, ולא יצרה חובות לנושים. הון המניות שווה להון העצמי, 1,000 ש"ח. בעת הפירוק, בעלי המניות פשוט יקבלו סכום זה בחזרה.<br>בדוגמה השניה, החברה התחילה לפעול וצברה רווחים של 1,000 ש"ח. ההון העצמי גדל ל-2,000 ש"ח. החברה חילקה דיווידנד של 500 ש"ח. כעת היא מתפרקת. בעלי המניות יקבלו בפירוק 1,500 ש"ח; סך הזכויות הכלכליות שקיבלו מהחברה מסתכם בהון העצמי, 2,000 ש"ח. בעלי המניות קיבלו את הון המניות חזרה בכל מקרה, וגם רווחים.<br>בדוגמה השלישית, החברה התחילה לפעול וצברה הפסד כולל של 500 ש"ח. בעלי המניות לא רק שלא זכו לרווחים, אלא הפסידו חצי מהון המניות. ההון העצמי נמוך כעת מהון המניות, ועומד על 500 ש"ח. אם החברה תתפרק כעת, בעלי המניות יהיו זכאים לקבל סכום זה.<br>בדוגמה הרביעית, החברה התחילה לפעול וצברה הפסדים של 1,500 ש"ח. לחברה יש כעת יותר חובות לנושים מאשר נכסים, והונה העצמי שלילי (מינוס 500 ש"ח). החברה מתפרקת. במקרה זה, הנושים יקבלו (חלק) מהחוב שלהם ובעלי המניות לא יקבלו דבר.

חברה יכולה לגייס הון דרך מגוון סוגי ניירות ערך. מאפיין מרכזי של כל נייר נעוץ בשאלה, האם הוא מקנה זכות "השתתפות" בחברה, או שהוא מייצג חוב ובעליו הוא נושה של החברה. הדיכוטומיה "בעלות/חוב" נושאת חשיבות רבה בדיני החברות ובחשבונאות. מסיבות פרקטיות, יש לדעת בבירור מי הם הבעלים ומי הנושים בכל רגע נתון;. לדוגמה, חוק החברות מקנה זכויות תביעה מסוימות לנושה וזכויות אחרות לבעל מניה. כיצד קובעים האם נייר ערך מסוים הוא "מניה", ולפיכך התמורה שהועברה בגינו לחברה נכללת בהון המניות – או שמא אותו נייר הוא בגדר "התחייבות" לנושים, כמו אג"ח? סוגיה זו מתעוררת בהקשר של [[מניית בכורה|מניות בכורה]]. ניירות ערך אלו מכונים "מניות", אך יש להם מספר תכונות המבדילות אותם ממניות רגילות ועושות אותם דומים יותר לאג"ח: ראשית, הם מקנים דיווידנד קבוע, שהחברה מתחייבת לחלק מדי תקופה. הדיווידנד נקוב באחוזים מהערך הנקוב של המניה (שבו היא גם מונפקת). בכך ה"דיווידנד" כמעט זהה לריבית על אגרת חוב. שנית, רוב מניות הבכורה ניתנות לפדיון בערכן הנקוב כעבור תקופה. החברה גם יכולה לקרוא מיוזמתה את המניות לפדיון (call). זו עוד תכונה המקרבת את מניית הבכורה לאגרת חוב (תשלומי ריבית עתיים ולבסוף פדיון הקרן). שלישית, מניות בכורה, בדרך כלללרוב, אינן מקנות זכויות הצבעה.

[[חוק החברות, התשנ"ט-1999|חוק החברות]] מסדיר באופן חלקי סוגיה זו: "ניירות ערך בני פדיון לא ייחשבו כחלק מהונה העצמי של החברה, יהא כינוים אשר יהא, אלא אם כן הזכות לפדיונם הוגבלה למקרה של פירוק החברה לאחר פרעון כל התחייבויות החברה לנושיה בעת הפירוק".<ref>סע' 312(ד) לחוק החברות, התשנ"ט-1999, ס"ח 189 (להלן: חוק החברות).</ref> מכיוון שהון המניות תמיד נמצא בתוך ההון העצמי, מה שאינו חלק מההון העצמי לעולם אינו הון מניות. לפיכך, החוק קובע שמניית בכורה הניתנת לפדיון כעבור תקופה – כזו שבעליה לא יקבלו את ה"קרן" רק במקרה של פירוק החברה, אלא עוד לפני כן – אינה חלק מהון המניות. "מניה" זו, למרות שמה, היא נייר המייצג חוב ובעליה הם נושים. לעומת זאת, נייר ערך, גם אם הוא מכונה "ניתן לפדיון", שהזכות לפדיונו מוגבלת למקרה של פירוק והוא נחות ביחס לשאר הנושים – יהווה חלק מההון העצמי,. והחברההחברה לא תוכל לפדות אותו (קרי, לבצע רכישה חוזרת) אלא בהתאם למגבלות הקבועות על חלוקת רווחים לבעלי המניות.<ref>סעיפים 301-305, 310, 311 לחוק החברות.</ref> אם כן, ההבחנה בין מניה לחוב נגזרת מסדר העדיפות בפירוק.

באופן כללי יותר, כדי למצוא האם נייר ערך מסוים הוא בגדר מניה (גם כאשר סע' 312 לחוק החברות אינו חל), יופעלויש להפעיל מבחנים המיועדים להבדיל בין בעלות לחוב. ה"בעלות" היא הן ה"חופש לפעול בנכסים וליהנות מהם" (דבר המתבטא בסמכותם של בעלי המניות לנווט את ענייני החברה ולבחור כיצד להשתמש ברכושה) והן ה"זכות ליהנות מן התשואה השיורית שמניבים הנכסים".<ref>אירית חביב-סגל <b>דיני חברות</b> כרך ב 52 (2004).</ref> ככל ששתי תכונות אלו – היכולת לנהל את החברה (דרך זכויות הצבעה) וקיומו של האינטרס השיורי – נוכחות בנייר ערך מסוים, הנטיה תהיה להגדירו כמניה. לעומת זאת, ככלאם שלניירלנייר לא מוצמדות זכויות הצבעה ושהואוהוא מציע סיכון וסיכוי קבועים (החזר של תשואה וקרן בשיעורים ובזמנים מוגדרים מראש), הנטיה תהיה להגדירו כחוב. מבחינת הדין, הכרחי שההבחנה תהיה ברורה ככל האפשר, שכן ב[[חשבונאות]], לשם עריכת מאזן ודו"חות אחרים, יש לסווג באופן חד-משמעי את התקבולים מכל מקור – או תחת ההתחייבויות או תחת ההון העצמי.

באורח זה, ניתן לקיים דרגות (classes) של מניות, שיש להן אותו אופי של זכויות וחובות אך ב''כמות'' שונה. למשל, נקבע שמניה מסוג א' היא בעלת ערך נקוב של 5 ש"ח ומניה מסוג ב' היא בעלת ערך נקוב של 1 ש"ח. זכויות ההצבעה והזכויות הכלכליות הצמודות למניה מסוג א' יהיו גדולות פי חמש. לבעל מניה כזו יהיו 5 קולות באסיפה הכללית והוא יקבל דיווידנד פי 5 מבעל מניה סוג ב'; הכלזאת בתמורה לכך ששילם (בדרך כלל) מחיר גבוה פי 5 כשרכש את המניה. ניתן לבצע זאת גם עם מניות ללא ערך נקוב, על ידי הגדרה שהמניה ה"גדולה" שווה מספר מסוים של מניות "קטנות". לדוגמה, לחברת [[ברקשייר האת'אוויי|Berkshire Hathaway]] יש שתי דרגות של מניות. Class A נסחרת במחיר גבוה ובעלת זכויות פי 1,500 מ-Class B. ניתן להמיר מניה מדרגה A בכל עת ל-1,500 מניות מדרגה B, אך הפעולה ההפוכה אינה אפשרית. זו דוגמה לחופש ה[[חוזים]] בעיצוב הון המניות של חברה.

בנוסף למניות, קיימים [[נייר ערך המיר|ניירות ערך המירים]]. אלו ניתנים להמרה למניות, וכוללים בין השאר אג"ח להמרה ואופציות (שהחברה הנפיקה). גם הם מבוססים על התפיסה החוזית: החברה יכולה לקבוע לכמה מניות יהיה ניתן להמיר כלאת נייר ערךהערך, באילו זמנים ובאילו תנאים. כל עוד לא הומרו, ני"ע אלו אינם נחשבים בשום אופן למניות. עם זאת, החברה רשאית להוציא ני"ע המירים רק בכמות כזו, שאם כולם יומרו באחת למניות,<ref>מצב זה מכונהנקרא דילול מלא (full dilution).</ref> עדיין לא יעבור מספר המניות בהון המונפק את מספרן בהון הרשום.<ref>סעיפים 288(א), 92(א)(9) לחוק החברות.</ref>

מניות חברה יכולות להיות כולן עם ערך נקוב או כולן ללא ערך נקוב.<ref>סע' 34(א) לחוק החברות.</ref> בחשבונאות,לא סעיףניתן הון המניות במאזן מחולק לשניים: "הון מניות" ו"פרמיה". "הון המניות" במובן זה מתייחס לערך הנקוב שהוקצה לבעלי המניותלערב, וה"פרמיה"באותה להפרש בין סך התקבול עבור המניות לבין הערך הנקוב. במאמר זהחברה, "הון מניות" מתייחס ל"הון מניות + פרמיה" במינוחאת החשבונאישני הקלאסיהסוגים.

מספר המניות בהון הרשום יכול להיות כל מספר שהוא. הנתון הוא חסר משמעות כספית ישירה, וגם החברה הקטנה ביותר יכולה לקבוע בתקנונה הון רשום של, למשל, 100 מיליארד מניות. הבעיה הכלכלית היא מציאת קונים למניות, כאשר אלו עוברות מההון הרשום אל ההון המונפק. עם זאת, ההון הרשום מזמן לדירקטוריון החברה אפשרות מיוחדת במינה: ככלאם שישיש לחברה "מאגר" של הון רשום גדול, ביחס להונה המונפק הנוכחי, הרי שהחברה תוכל להשיג נכסים כמעט "בחינם" מבחינתה. זאת, בין אם דרך הקצאה תמורת מזומן למשקיעים חדשים, ובין אםאו דרך [[תשלום מבוסס מניות]] – הקצאת מניות לגורמים שונים (נושי החברה, עובדים, נושאי משרה, תאגידים שהחברה רוכשת ואף ספקים) במקום לשלם להם במזומן. מי שנפגע במקרה כזה הוא בעלי המניות הקיימים, שאחזקתם דוללה, עקב הפיכתם לבעלי אחוז קטן יותר בחברה, ושמחירי מניותיהם ירדו עקב הגדלת ההיצע. הפתרון לסוגיה זו הוא הדרישה, שחברה תקצה תמיד את מניותיה בשווי הוגן (fair value): יש לשאוף לביצוע ההקצאה בצורה כזו, שלתוך ההון העצמי יכנס סכום שיותיר לכל אחת מהמניות אותו נתח כספי בהון העצמי, גם במספרן המוגדל לאחר ההקצאה. אם הדירקטוריון ביצע הקצאה בפחות מהשווי ההוגן, הרי שרואים את החברה עצמה כנפגעת (שכן הכניסה פחות כסף משיכלהמשהיתה מסוגלת), וכל בעל מניות יכול להגיש [[תביעה נגזרת]] למען החברה. גם פתרון ההקצאה בשווי ההוגן אינו חף מבעיות, שכן בעלי המניות עדיין מדוללים בגידול ה''עתידי'' של החברה – ה[[רווח למניה]] מוקטן. מכלעם מקוםזאת, כיוון שבעלי מניות רשאים לעיין בתקנון החברה ולראות מה מספר המניות בהון הרשום, וכן ידוע מה ההון המונפק, הם יכולים להעריך סיכון זה. בתי המשפט בישראל אף הם דנו בדרישה להקצאה בשווי הוגן.<ref>ע"א 667/76 '''ל. גליקמן בע"מ נ' א. מ. ברקאי חברה להשקעות בע"מ''', פ"ד לב(2) 281.</ref><ref>ת"א 2602/01 (מחוזי ת"א) '''קווי אשראי לישראל שירותים פיננסים משלימים בע"מ (בפירוק) נ' יובל רן ואח'''', פסקאות 43-62 (טרם פורסם, 11.11.2010).</ref>

זה הוא הנתון החשוב והמרכזי ביותר, מבחינה כלכלית, פיננסית ומשפטית. מספר המניות ב'''הון העומד''' מייצג את סך כל הזכויות של בעלי המניות בחברה. בחברה ללא מניות רדומות, ההון העומד שווה להון המונפק (issued capital). בפשטות, מספר המניות בהון העומד הוא מספר המניות שהחברה "מחולקת" אליו. כאשר מניות החברה נסחרות בבורסה, ההון העומד שווה ל'''הון הרשום למסחר'''. בחברה פרטית, לרבות כזו שאג"ח שלה (ולא מניותיה) נסחרות בבורסהלפיכך, ההון הרשום למסחר הוא 0.

כל החישובים היחסיים למניה, כגון: [[רווח למניה]], דיווידנד למניה, הון עצמי למניה (ערך בספרים) וכן הלאה, נעשים ביחס למספר המניות בהון העומד. חלקו של כל בעל מניות בהון העומד הוא חלקו בחברה.

=====פרעוןהון ההוןמניות המונפק=רדומות====

הביטוי "חברה בערבון מוגבל" (חברה בע"מ) מתייחס בדיוק לכך: ה"ערבון" של כל בעל מניה לחובות החברה "מוגבל" לגובה הערך הנקוב, או התשלום הכולל, שטרם פרעשילם תמורת מניותיו.

חשוב ביותר להבחין בין שינויים לא-כלכליים בהון המניות (היינו, פיצול ואיחוד) לבין שינויים כלכליים בו. אין כל משמעות להשוואת מחירים בין מניה "ישנה" ו"חדשה", שהרי מדובר בשתי מניות נפרדות לגמרי. משקיע הבוחן מניה ורואה שמחירה צנח או טיפס בעשרות או מאות אחוזים, תוך זמן קצר, רצוי שיוודא כי מדובר באותו נייר ולא במניה "חדשה" שלאחר פיצול או איחוד. זאת, מאחר וחלק ממערכות המידע הממוחשבות לנתונים פיננסיים מתקשות להתמודד כהלכה עם אירועים כאלו, ועלולות להציגם כאילו שווייה האמיתי של החברה גדל או קטן.

כדי לפשט את הבנת המחיר של מניה שעברה פיצול או איחוד, כדאיניתן להשתמש בנתון "שער מתואם" (adjusted price). נתון זה בודק לאחור את כל אירועי הפיצול/איחוד שעברה מניה, כך שהוא מסוגל להצמיד למחיר המניה, בכל תאריך בעבר, את מחירה המתואם במונחי ההווה. בדרך זו ניתן "לבטל" את ה"רעש" שיוצרים השינויים הלא-כלכליים. לדוגמה,מכיוון טבלתשהשער מחיריםהמתואם היסטוריים,מייצג שמועדבצורה עריכתהנאמנה הואיותר תאריךאת השורהמחיר העליונההמניה (סמיכותלאורך האירועיםזמן, היאהוא לצורךהשער המחשהשנעשה בלבדבו שימוש ב[[גרף (נתונים):|גרפים]] של מחיר המניה.

| 2.13 || 4.26 || {{D}}-0.93% || 160,000,000 || 80,000,000 || 340.8 || הקצאת 20,000,000 מניות חדשות