הון מניות – הבדלי גרסאות

תוכן שנמחק תוכן שנוסף
הוסף מידע
הוסף מידע
שורה 1:
{{לערוך|ויקיזציה, הוספת קישורים פנימיים, חלק מהנסוח תואם חומר לימודי אך פחות תואם ערך אנציקלופדי|נושא=מדעי החברה}}
'''הון מניות''' של [[חברה (תאגיד)|חברה]] מייצג את סכום הנכסים שקיבלה החברה, מבעלי המניות שלה, עבור ה[[מניה|מניות]] שהקצתה (הנפיקה) להם. ב[[מאזן (חשבונאות)|מאזן]] החברה, הון המניות מופיע תחת ה[[הון עצמי|הון העצמי]] (לצד הנתונים האחרים המרכיבים אותו, ובראשם [[עודפים (חשבונאות)|עודפי]] החברה, שמקורם ברווח הנקי שלה). לשון אחרתכלומר, הון המניות הוא ההשקעה בחברה על ידי בעליה.
 
מובן מרכזי אחר של הביטוי "הון מניות" הוא ''כמות'' ו''מבנה'' המניות בהון החברה – כמה מניות ישנן ומאילו סוגים.
שורה 52:
מבין הגדלים הנוגעים להון המניות של חברה מסוימת, המספר הגבוה ביותר יהיה מספר המניות בהון הרשום. נתון זה מהווה "תקרה" למספר המניות שיכול להיות לחברה אי-פעם. חברה לעולם אינה רשאית להקצות (לגרום שיהיו בהון המונפק) יותר מניות ממספרן בהון הרשום. הגורם היחיד שיכול להגדיל או להקטין את ההון הרשום הוא האסיפה הכללית (שכן רק היא יכולה לשנות את התקנון).
 
מספר המניות בהון הרשום יכול להיות כל מספר שהוא. הנתון הוא חסר משמעות כספית ישירה,. וגםגם החברה הקטנה ביותר יכולה לקבוע בתקנונה הון רשום של,גבוה למשל, 100 מיליארד מניותמאוד. בישראל קיימת חברה ציבורית עם הון רשום של 2 טריליון (2,000,000 מיליון) מניות.<ref>http://maya.tase.co.il/bursa/report.asp?report_cd=703065-00&Type=Pdf</ref> הבעיה הכלכלית היא מציאת קונים למניות, כאשר אלו עוברות מההון הרשום אל ההון המונפק. עם זאת, ההון הרשום מזמן לדירקטוריון החברה אפשרות מיוחדת במינה: אם יש לחברה "מאגר" של הון רשום גדול, ביחס להונה המונפק הנוכחי, הרי שהחברה תוכל להשיג נכסים כמעט "בחינם" מבחינתה. זאת, דרך הקצאה תמורת מזומן למשקיעים חדשים, או דרך [[תשלום מבוסס מניות]] – הקצאת מניות לגורמים שונים (נושי החברה, עובדים, נושאי משרה, תאגידים שהחברה רוכשת ואף ספקים) במקום לשלם להם במזומן. מי שנפגע במקרה כזה הוא בעלי המניות הקיימים, שאחזקתם דוללה, עקב הפיכתם לבעלי אחוז קטן יותר בחברה, ושמחירי מניותיהם ירדו עקב הגדלת ההיצע. הפתרון לסוגיה זו הוא הדרישה, שחברה תקצה תמיד את מניותיה בשווי הוגן (fair value): יש לשאוף לביצוע ההקצאה בצורה כזו, שלתוך ההון העצמי יכנס סכום שיותיר לכל אחת מהמניות אותו נתח כספי בהון העצמי, גם במספרן המוגדל לאחר ההקצאה. אם הדירקטוריון ביצע הקצאה בפחות מהשווי ההוגן, הרי שרואים את החברה עצמה כנפגעת (שכן הכניסה פחות כסף משהיתה מסוגלת), וכל בעל מניות יכול להגיש [[תביעה נגזרת]] למען החברה. גם פתרון ההקצאה בשווי ההוגן אינו חף מבעיות, שכן בעלי המניות עדיין מדוללים בגידול ה''עתידי'' של החברה – ה[[רווח למניה]] מוקטן. עם זאת, כיוון שבעלי מניות רשאים לעיין בתקנון החברה ולראות מה מספר המניות בהון הרשום, וכן ידוע מה ההון המונפק, הם יכולים להעריך סיכון זה. בתי המשפט בישראל אף הם דנו בדרישה להקצאה בשווי הוגן.<ref>ע"א 667/76 '''ל. גליקמן בע"מ נ' א. מ. ברקאי חברה להשקעות בע"מ''', פ"ד לב(2) 281.</ref><ref>ת"א 2602/01 (מחוזי ת"א) '''קווי אשראי לישראל שירותים פיננסים משלימים בע"מ (בפירוק) נ' יובל רן ואח'''', פסקאות 43-62 (טרם פורסם, 11.11.2010).</ref>
 
בחוק החברות של [[בריטניה]] בוטל הקונספט של "הון רשום".<ref>Companies Act 2006, note 843: http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/notes/division/10/17/2</ref> חברה יכולה להקצות מניות בכל מספר שתחפוץ, תוך ציפיה מחייבת שישמר העקרון של הקצאה במחיר הוגן, למניעת דילול בלתי-מוצדק של בעלי המניות הקיימים.
שורה 66:
'''''Outstanding shares'''''
 
זה הוא הנתון החשוב והמרכזיהמרכזי ביותר, מבחינה כלכלית, פיננסית ומשפטית. מספר המניות ב'''הון העומד''' מייצג את סך הזכויות של בעלי המניות בחברה. בחברה ללא מניות רדומות, ההון העומד שווה להון המונפק (issued capital). בפשטות, מספר המניות בהון העומד הוא מספר המניות שהחברה "מחולקת" אליו. כאשר מניות החברה נסחרות בבורסה, ההון העומד שווה ל'''הון הרשום למסחר'''. בחברה פרטית, לפיכך, ההון הרשום למסחר הוא 0, יהיה ההון העומד אשר יהיה.
 
'''שווי השוק''' של חברה הוא מכפלת מספר המניות בהון העומד במחירה של כל מניה. גם כאשר חברה היא פרטית (מניותיה אינן נסחרות בבורסה) ניתן לקבוע שווי שוק בדרכים שונות, כגון חוות דעת של מעריך שווי חברות ובחינת המחיר האחרון בו הקצתה החברה מניות לגורמים שונים.
 
החישובים היחסיים למניה, כגון: [[רווח למניה]], דיווידנד למניה, הון עצמי למניה (ערך בספרים) וכן הלאה, נעשים ביחס למספר המניות בהון העומד. חלקו של כל בעל מניות בהון העומד הוא חלקו בחברה.
 
=====הון מניות רדומות-בת=====
שורה 76:
 
נראה, כי החוק הישראלי לא טיפל במצב בו חברה פרטית ב', שהיא חברה בת של חברה פרטית א', רוכשת את מלוא מניותיה של חברה א' כך שכולן הופכות למניות רדומות-בת. במצב זה, לא יהיו לאף אחד זכויות הצבעה בחברה א' ולמעשה גם היא וגם חברה ב' ימצאו בחלל המשפט.
 
=====מניות רדומות שהן חלק מההון העומד=====
"מניה רדומה" היא מניה שהופשטו ממנה זכויותיה. אירוע כזה, של הרדמת זכויות, נובע תמיד מזהות בעל המניה. במניות רדומות "אמיתיות" (שהן חלק מההון המונפק אבל לא חלק מההון העומד), אותו בעלים הוא החברה עצמה. אולם, חוק החברות קובע שיכול ויווצרו מניות רדומות גם בידי מי שאינו החברה. אלו מקרים בהם נרכשו מניות שלא כדין, והחוק מטיל סנקציה של הרדמת המניה. יש הבדל מהותי בין מניות רדומות כאלו לבין מניות רדומות בבעלות החברה. הראשונות ממשיכות להוות חלק מההון העומד. חברה (במיוחד ציבורית) אינה יכולה לדעת, באופן מרוכז, מי הם כל האנשים שרכשו ממניותיה, ואם אחד מהם עשה זאת שלא כדין. אלא אם בעל המניה דיווח לחברה, אין ביכולתה לפקח ולרשום את מספר המניות הרדומות מסוג זה. ואולם, הרדמת המניות תבוא לידי ביטוי במעמד מימוש הזכות: כאשר בעל המניה מבקש לקבל דיווידנד או נתח בפירוק, להצביע באסיפה הכללית, או לממש זכות אחרת שבמניה. או-אז, על החברה או גורם אחר (מסלקת הבורסה, נאמן) לדעת את זהותו ולא להעביר לידיו כל זכות. מניות רדומות כאלו נוצרות במקרים הבאים: מניות שנרכשו ללא הצעת רכש מיוחדת, כאשר היתה חובה לקיימה;<ref>סע' 333(א) לחוק החברות.</ref> מניות שנרכשו ללא הצעת רכש מלאה, כאשר היתה חובה לקיימה;<ref>סע' 340(א) לחוק החברות.</ref> מניות בחברה לתועלת הציבור שבעליהן נפטר או פשט את הרגל.<ref>סע' 345טו(ב) לחוק החברות.</ref>
 
בנוסף, החוק קובע שיופשטו זכויות ההצבעה מחלק מהמניות (הפיכתן ל"רדומות חלקית"), במצב בו פחת ההון העומד (למשל עקב רכישה עצמית), וכתוצאה מכך בעל מניה מטפס לשיעור אחזקה הדורש הצעת רכש מיוחדת, אשר לא בוצעה.<ref>סע' 333(ב) לחוק החברות.</ref>
 
====הון מניות רדומות====