ויקיפדיה

מיזוג חברות – הבדלי גרסאות

עיון אינטראקטיבי בהיסטוריה
→ העריכה הקודמתהעריכה הבאה ←
תוכן שנמחק תוכן שנוסף
חזותיקוד ויקי
הוסף מידע
הוסף מידע
שורה 2:
 
מבחינה כלכלית ועסקית, חברות מתמזגות כדי ליהנות מהיתרונות והרווחים העתידיים שעשויים לנבוע, לדעתן, מאיחוד הפעילות או המבנה התאגידי שלהן. החברה הקולטת סבורה שחברת היעד אוחזת בנכסים שיפיקו רווח בעתיד. כן סבורים, שאותם נכסים יתפתחו ויניבו תשואה כלכלית רבה יותר דווקא במסגרת החברה הקולטת. דוגמה לכך היא חברת תרופות בינלאומית גדולה, הממזגת לתוכה חברה מקומית קטנה שפיתחה תרופה חדשנית למחלה מסוימת. החברה הקולטת (הבינלאומית) סבורה שנכסי חברת היעד (בעיקר ה[[קניין רוחני|קניין הרוחני]] שלה, כגון ה[[פטנט]] על התרופה החדשה) יוכלו לייצר רווחים. בו בזמן, אנשי חברת היעד זקוקים ל"מטריה" של חברה גדולה ומבוססת כדי לקבל גישה להון נוסף (שיאפשר את המשך הפיתוח) ולמנגנון הפצה הפועל ברחבי העולם. במקרה כזה, נראה כי כדאי לשתי החברות להתמזג. הדבר תלוי גם, כמובן, בגובה התשלום שמוכנה החברה הקולטת להעביר לבעלי המניות הנוכחיים של חברת היעד (מיזוג משול לרכישת 100% מהמניות של חברת היעד). שתי תמורות המיזוג הנפוצות הן [[מזומן]] ו[[מניה|מניות]] (או ניירות ערך אחרים) של החברה הקולטת או חברה שלישית.
 
מיזוג נבדל מרכישה. בזו, החברה הנרכשת מוסיפה להתקיים ולא מתחסלת.
 
==הליך המיזוג==
שורה 12 ⟵ 14:
לאחר 30 יום מקבלת ההחלטה (המאוחרת מבין השתיים) באסיפה הכללית, יבוצע המיזוג עצמו. הוא כולל את הפעולות המשפטיות הבאות: "כל הנכסים והחיובים של חברת היעד, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, יועברו ויוקנו לחברה הקולטת" (זה לב-לבו של ההליך); יראו את החברה הקולטת כאילו היתה חברת היעד בכל הליך משפטי; רשם החברות יעביר את פנקס השעבודים של חברת היעד לזה של החברה הקולטת; חברת היעד תחוסל ותימחק ממרשמי החברות; הרשם ימסור לחברה הקולטת תעודת מיזוג וירשום את דבר המיזוג במרשם לגבי החברה הקולטת.<ref>סע' 323 לחוק החברות.</ref>
 
כאשר חברה מתחסלת, מובן מאליו שגם [[הון מניות|הון המניות]] שלה חדל מלהתקיים. מבחינה מעשית, פירוש הדבר הוא שבעלי המניות מקבלים לידיהם (באופן אוטומטי, שלא כמו בהצעת רכש, בה הם מתבקשים לאשר באופן פעיל את מכירת המניותמניותיהם) את תמורת המיזוג;, בעוד המניות שהיו להם – נמחקות. החיובים הנובעים מניירות ערך אחרים של חברת היעד, כגון [[אג"ח]], ימשיכו להתקיים ולעתים גם להיסחר באופן ציבורי, אך ני"ע אלו או חלופיהם יהיו כעת חלק ממצבת ניירות הערך של החברה הקולטת.
 
לעתים, מיזוג מעורר סוגיות של [[הגבלים עסקיים]]. חברה הפועלת בענף מסוים יכולה לשאוף למזג לתוכה חברה אחרת, המתחרה בה, רק כדי לבטל את האיום על מעמדה בשוק. לעתים חברות, המתכוונות להתמזג, נופלותעשויות ליפול בגדרם של תנאים מסוימים<ref>סע' 17 לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988, ס"ח 128 (להלן: חוק ההגבלים העסקיים).</ref> המחילים על המיזוג את דיני ההגבלים. במקרה כזה, קיים צעד מקדים לכל שלבי המיזוג שצוינו לעיל (עוד לפני הצעת המיזוג), והוא קבלת אישור מהממונה על ההגבלים העסקיים. החברות צריכות להמציא לממונה הודעת מיזוג.<ref>סע' 20 לחוק ההגבלים העסקיים.</ref> הממונה יאשר או ידחה את המיזוג, לפי השאלה האם הציבור או התחרות באותו ענף יפגעו.<ref>סע' 21(א) לחוק ההגבלים העסקיים.</ref> רק אם ניתן האישור, רשאיות החברות להתמזג.<ref>סע' 19 לחוק ההגבלים העסקיים.</ref> [[בית הדין להגבלים עסקיים]] רשאי להורות על פיצול חברה שהיא תוצאה של מיזוג בלתי-חוקי.<ref>סע' 25 לחוק ההגבלים העסקיים.</ref>
 
==מיזוגים מורכבים==
שורה 22 ⟵ 24:
במיזוג כזה פועלות שלוש חברות: חברה רוכשת (שאינה מהווה חברה קולטת או יעד); חברה נרכשת (החברה הקולטת) וחברת יעד. המיזוג נעשה במספר צעדים. ראשית, החברה הרוכשת מקימה חברה-בת. זו מוקמת רק לצורך המיזוג, והיא מהווה את חברת היעד. שנית, החברת הנרכשת ממזגת לתוכה את חברת היעד; בתור תמורת המיזוג, בעלת המניות הנוכחית של חברת היעד – שהיא החברה הרוכשת – מקבלת מניות של החברה הנרכשת. שלישית, חברת היעד מתחסלת, והחברה הרוכשת נותרת עם המניות של החברה הנרכשת. התוצאה הסופית זהה לזו שהיתה מתקבלת ברכישה.
 
מיזוג משולש הופכי מעורר בעייתיות מסוימת: מנגנון הצעת הרכש (אותו המיזוג עוקף) עוצב כדי להגן על בעלי המניות בחברה הנרכשת, מפני רכישת חלקם במחיר נמוך מדי. לכן, נדרש שהחוק יספק לפחות הגנה דומה לבעלי המניות בחברה הנרכשתהקולטת (שהיאבמיזוג החברהמשולש הקולטתהופכי במיזוג(החברה כזההנרכשת). החוק אכן מספק הגנה מסוימת, בדמות הקביעה שבית משפט יאשר מיזוג הסכמי (אםבמקרה בו זה הגיע לבית המשפט) רק אם שוכנע שהתמורה לבעלי המניות היא הוגנת וסבירה.<ref>סע' 321(ב) לחוק החברות.</ref> למרות ההכרה בבעיית עקיפת הצעת הרכש, בית המשפט בישראל אישר רכישת חברה על דרך של מיזוג משולש הופכי וקבע כי אין בכך סתירה להוראות חוק החברות ולכוונתו.<ref>ה"פ 786/07 (מחוזי ת"א) '''נפתלי שני נ' מלם מערכות בע"מ''' (טרם פורסם, 21.10.2007).</ref> נותר עדיין צורך לקבוע הגנות ראויות לבעלי מניות החברה הנרכשת במיזוג משולשמעין הופכיזה.<ref>עומרי ידלין ושרון חנס "[http://www.globes.co.il/news/article.aspx?did=1000268339 חופש המיזוג]," '''גלובס,''' 28.10.2007.</ref>
 
==חיסול לפי סעיף 351 לחוק החברות==
אוחזר מתוך "https://he.wikipedia.org/wiki/מיזוג_חברות"