מיזוג חברות – הבדלי גרסאות

תוכן שנמחק תוכן שנוסף
קישורים
Matanyabot (שיחה | תרומות)
מ בוט החלפות: עניין, הייתה, תוכנית, {{הערות שוליים}}, \1\2ינת\3\4
שורה 12:
השלב הבא הוא הבאת הצעת המיזוג לאישורן של האסיפות הכלליות, בכל אחת מן החברות המתמזגות.<ref>סע' 320(א) לחוק החברות.</ref> עם זאת, החוק מוותר על הדרישה לכנס אסיפה כללית בחברת יעד הנמצאת בשליטתה ובבעלותה המלאה של החברה הקולטת (חברה, המחזיקה ב-100% מהמניות של חברה אחרת, יכולה למזג אותה לתוכה בקלות רבה יחסית).<ref>סע' 320(א1)(1) לחוק החברות.</ref> כמו כן, אין צורך לכנס אסיפה בחברה הקולטת, כאשר מתקיימים שלושה תנאים במצטבר: המיזוג אינו כרוך בשינוי ה[[מסמכי התאגדות|תקנון]] של החברה הקולטת; החברה הקולטת אינה מקצה למעלה מ-20% מזכויות ההצבעה (קרי, המניות) שלה, ואף אדם לא יהפוך לבעל שליטה בה, במסגרת המיזוג; ועסקת המיזוג אינה סוג של עסקת בעלי עניין.<ref>סע' 320(א1)(2) לחוק החברות.</ref> אישור המיזוג בכל אחת מהאסיפות הכלליות צריך להתבצע ברוב רגיל, שהוא רוב פשוט מבין הנוכחים בהצבעה.<ref>סע' 85 לחוק החברות.</ref> מסיבה זו, פעמים רבות עדיף לחברה קולטת "לרכוש" חברה אחרת בדרך של מיזוג ולא בדרך של [[הצעת רכש]], הדורשת היענות רחבה יותר (במיזוג, לעומת זאת, מכריעים רק בעלי המניות המתעניינים בו מספיק כדי להגיע להצבעה, וברוב נמוך יותר).
 
לאחר 30 יום מקבלת ההחלטה (המאוחרת מבין השתיים) באסיפה הכללית, יבוצע המיזוג עצמו. הוא כולל את הפעולות המשפטיות הבאות: "כל הנכסים והחיובים של חברת היעד, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, יועברו ויוקנו לחברה הקולטת" (זה לב-לבו של ההליך); יראו את החברה הקולטת כאילו היתההייתה חברת היעד בכל הליך משפטי; רשם החברות יעביר את פנקס השעבודים של חברת היעד לזה של החברה הקולטת; חברת היעד תחוסל ותימחק ממרשמי החברות; הרשם ימסור לחברה הקולטת תעודת מיזוג וירשום את דבר המיזוג במרשם לגבי החברה הקולטת.<ref>סע' 323 לחוק החברות.</ref>
 
כאשר חברה מתחסלת, מובן מאליו שגם [[הון מניות|הון המניות]] שלה חדל מלהתקיים. מבחינה מעשית, פירוש הדבר הוא שבעלי המניות מקבלים לידיהם (באופן אוטומטי, שלא כמו בהצעת רכש, בה הם מתבקשים לאשר באופן פעיל את מכירת מניותיהם) את תמורת המיזוג, בעוד המניות שהיו להם – נמחקות. החיובים הנובעים מניירות ערך אחרים של חברת היעד, כגון [[אג"ח]], ימשיכו להתקיים ולעתים גם להיסחר באופן ציבורי, אך ני"ע אלו או חלופיהם יהיו כעת חלק ממצבת ניירות הערך של החברה הקולטת.
שורה 22:
פעמים רבות, חברה מעוניינת לרכוש חברת מטרה, מבלי שזו האחרונה תתחסל. הדרך הרגילה לביצוע המהלך היא רכישה פשוטה של המניות (כאשר חברת המטרה היא פרטית), או הצעת רכש מלאה (כאשר חברת המטרה היא ציבורית). אולם, הצעות רכש מחייבות אחוזי היענות גבוהים מצד בעלי המניות הנוכחיים של החברה הנרכשת – נדרשים 95% כדי לאפשר רכישה מלאה.<ref>סע' 337 לחוק החברות.</ref> מיזוג, לעומת זאת, דורש רוב פשוט. לכן, פותח מנגנון, העושה שימוש בכלי המיזוג כדי לבצע רכישה: המיזוג המשולש ההופכי (reverse triangular merger).
 
במיזוג כזה פועלות שלוש חברות: חברה רוכשת (שאינה מהווה חברה קולטת או יעד); חברה נרכשת (החברה הקולטת) וחברת יעד. המיזוג נעשה במספר צעדים. ראשית, החברה הרוכשת מקימה חברה-בת. זו מוקמת רק לצורך המיזוג, והיא מהווה את חברת היעד. שנית, החברת הנרכשת ממזגת לתוכה את חברת היעד; בתור תמורת המיזוג, בעלת המניות הנוכחית של חברת היעד – שהיא החברה הרוכשת – מקבלת מניות של החברה הנרכשת. שלישית, חברת היעד מתחסלת, והחברה הרוכשת נותרת עם המניות של החברה הנרכשת. התוצאה הסופית זהה לזו שהיתהשהייתה מתקבלת ברכישה.
 
מיזוג משולש הופכי מעורר בעייתיות מסוימת: מנגנון הצעת הרכש (אותו המיזוג עוקף) עוצב כדי להגן על בעלי המניות בחברה הנרכשת, מפני רכישת חלקם במחיר נמוך מדי. לכן, נדרש שהחוק יספק לפחות הגנה דומה לבעלי המניות בחברה הקולטת במיזוג משולש הופכי (החברה הנרכשת). החוק אכן מספק הגנה מסוימת, בדמות הקביעה שבית משפט יאשר מיזוג הסכמי (במקרה בו זה הגיע לבית המשפט) רק אם שוכנע שהתמורה לבעלי המניות היא הוגנת וסבירה.<ref>סע' 321(ב) לחוק החברות.</ref> למרות ההכרה בבעיית עקיפת הצעת הרכש, בית המשפט בישראל אישר רכישת חברה על דרך של מיזוג משולש הופכי וקבע כי אין בכך סתירה להוראות חוק החברות ולכוונתו.<ref>ה"פ 786/07 (מחוזי ת"א) '''נפתלי שני נ' מלם מערכות בע"מ''' (טרם פורסם, 21.10.2007).</ref> נותר עדיין צורך לקבוע הגנות ראויות לבעלי מניות החברה הנרכשת במיזוג מעין זה.<ref>עומרי ידלין ושרון חנס "[http://www.globes.co.il/news/article.aspx?did=1000268339 חופש המיזוג]" '''גלובס''' 28.10.2007.</ref>
שורה 28:
==מיזוג לפי סעיף 350 לחוק החברות==
חברה יכולה לסיים את חייה (חיסול) בשתי דרכים: במיזוג או בפירוק. כשם ש[[פירוק חברות|פירוק]] יכול להתבצע בידי בית משפט (לרוב) או מרצון, הרי שגם למיזוג, אף שלרוב הוא נעשה בצורה הסכמית, קיימת גרסה המבוצעת בהוראת בית משפט. זה הוא המיזוג הנובע מ"הסדר בין חברה לבין [...] בעלי מניותיה" לפי סע' 350 לחוק החברות. תוצאותיו של מיזוג כזה קבועות בסעיף 351 לחוק החברות:
{{ציטוט|מרכאות=לא|תוכן='''351. שינוי מבנה ומיזוג'''<br>(א) הוגשה לבית המשפט בקשה לאישור פשרה או הסדר כאמור בסעיף 350, והוכח לבית המשפט שהפשרה או ההסדר הוצעו לשם תכניתתוכנית בדבר שינוי מבנה של חברה או מיזוגן של חברות, ושלפי התכניתהתוכנית יש להעביר מפעל או נכסים של אחת החברות (בפרק זה – החברה המעבירה) לחברה אחרת (בפרק זה – החברה הנעברת), רשאי בית המשפט, בצו המאשר את הבקשה או בצו שניתן לאחר מכן, להורות בדבר –<br>
: (1) העברת המפעל, הנכסים או החיובים כולם או מקצתם של החברה המעבירה לחברה הנעברת;<br>
: (2) הקצאה של מניות, איגרות חוב, פוליסות או טובות הנאה דומות אחרות שבחברה הנעברת, אשר היא חייבת להקצותן לאדם על פי ההסדר או הפשרה;<br>
שורה 34:
: (4) חיסול החברה המעבירה ללא פירוק;<br>
: (5) הסעד לאנשים המתנגדים לפשרה או להסדר בתוך הזמן ובדרך שיורה בית המשפט;<br>
: (6) כל עניןעניין שבשגרה הדרוש כדי להבטיח ששינוי המבנה או המיזוג יבוצע בשלמות וביעילות.
(ב) ניתן צו כאמור להעברת נכסים או חיובים, יועברו הנכסים מכוח הצו ויוקנו לחברה הנעברת, וישוחררו, אם הורה על כך הצו, מכל שעבוד שפקע תוקפו מכוח הפשרה או ההסדר, ואילו החיובים יועברו לחברה הנעברת ויהיו לחיוביה שלה.<br>
(ג) ניתן צו לפי סעיף זה, תעביר כל חברה שעליה חל הצו העתק מאושר שלו לרשם בתוך שבעה ימים מיום שניתן; חברה שהפרה הוראה זו, דינה ודין כל נושא משרה בה שאישר או התיר את ההפרה, קנס כאמור בסעיף 61(ג) לחוק העונשין, תשל"ז–1977, לכל יום שבו נמשכת ההפרה.
}}
מיזוג כזה עושה שימוש בהליכים של פשרה או הסדר, הקבועים בסעיף 350 לחוק החברות. אלו מיועדים הן לחברות הנמצאות במצבי חדלות פרעון והן לחברות אחרות, המבקשות לבצע שינוי במערך זכויותיהן וחיוביהן כלפי נושיהן או בעלי מניותיהן, כאשר אותו שינוי מצריך שינתןשיינתן לו אישור בית המשפט, בעיקר בשל אלמנט הכפיה המעורב בו (האפשרות לגרום לכך שגם בעלי מניות שאינם מסכימים למיזוג יהיו כפופים לו). אותו אלמנט כפיה קיים, כמובן, גם במיזוג הסכמי רגיל לפי סעיפים 314-327 לחוק החברות, אלא שבכל זאת קיימים מקרים בהם מיזוג כאמור אינו ההליך המתאים ונדרשת מעורבותו של בית המשפט. סעיף 351 מיועד להסדיר את התוצאות של מיזוג חברה לפי סעיף 350, כך שיהיו זהות לאלו המתקבלות במיזוג רגיל (כל נכסי וחיובי החברה המעבירה עוברים לחברה קולטת והראשונה מתחסלת).
 
==ראו גם==
שורה 46:
 
==הערות שוליים==
{{הערות שוליים}}
<references/>
 
[[קטגוריה:דיני תאגידים]]