מיזוג חברות – הבדלי גרסאות

השלב הבא הוא הבאת הצעת המיזוג לאישורן של האסיפות הכלליות, בכל אחת מן החברות המתמזגות.{{הערה|1=סעיף 320(א) לחוק החברות.}} עם זאת, החוק מוותר על הדרישה לכנס אספה כללית בחברת יעד הנמצאת בשליטתה ובבעלותה המלאה של החברה הקולטת (חברה, המחזיקה ב-100% מהמניות של חברה אחרת, יכולה למזג אותה לתוכה בקלות רבה יחסית).{{הערה|1=סעיף 320(א1)(1) לחוק החברות.}} כמו כן, אין צורך לכנס אספה בחברה הקולטת, כאשר מתקיימים שלושה תנאים במצטבר: המיזוג אינו כרוך בשינוי ה[[מסמכי התאגדות|תקנון]] של החברה הקולטת; החברה הקולטת אינה מקצה למעלה מ-20% מזכויות ההצבעה (קרי, המניות) שלה, ואף אדם לא יהפוך לבעל שליטה בה, במסגרת המיזוג; ועסקת המיזוג אינה סוג של עסקת בעלי עניין.{{הערה|1=סעיף 320(א1)(2) לחוק החברות.}} אישור המיזוג בכל אחת מהאסיפות הכלליות צריך להתבצע ברוב רגיל, שהוא רוב פשוט מבין הנוכחים בהצבעה.{{הערה|1=סעיף 85 לחוק החברות.}} מסיבה זו, פעמים רבות עדיף לחברה קולטת "לרכוש" חברה אחרת בדרך של מיזוג ולא בדרך של [[הצעת רכש]], הדורשת היענות רחבה יותר (במיזוג, לעומת זאת, מכריעים רק בעלי המניות המתעניינים בו מספיק כדי להגיע להצבעה, וברוב נמוך יותר).

 

 

כאשר חברה מתחסלת, מובן מאליו שגם [[הון מניות|הון המניות]] שלה חדל מלהתקיים. מבחינה מעשית, פירוש הדבר הוא שבעלי המניות מקבלים לידיהם (באופן אוטומטי, שלא כמו בהצעת רכש, בה הם מתבקשים לאשר באופן פעיל את מכירת מניותיהם) את תמורת המיזוג, בעוד המניות שהיו להם – נמחקות. החיובים הנובעים מניירות ערך אחרים של חברת היעד, כגון [[אג"ח]], ימשיכו להתקיים ולעיתים גם להיסחר באופן ציבורי, אך ני"ע אלו או חלופיהם יהיו כעת חלק ממצבת ניירות הערך של החברה הקולטת.{{הערה|החלפת ניירות ערך של חברת יעד, שנסחרו בבורסה, בניירות ערך של חברה קולטת נעשתה, לדוגמה, במסגרת המיזוג של לאומי חברה למימון בע"מ (חברת היעד) לתוך בנק לאומי לישראל בע"מ (החברה הקולטת). חברת היעד הייתה תאגיד מדווח (חברת אגרות חוב) אשר תשע סדרות אג"ח שלו נסחרו בבורסה. עם חיסול חברת היעד, האג"ח שהנפיקה חדלו מלהתקיים. לאחר המיזוג, התחילו להיסחר בבורסה חלופיהם של ניירות ערך אלו, בדמות תשע סדרות אג"ח חדשות, בעלות תנאים זהים לאלו של הסדרות המוחלפות. ניירות הערך החדשים נמנים עם מצבת ניירות הערך של החברה הקולטת. יצירתם של ניירות ערך אלו לא היוותה "הנפקה" אלא רק החלפה של ניירות ערך קיימים, בעקבות שינוי זהות התאגיד המנפיק. ראו דיווחים לבורסה [http://maya.tase.co.il/bursa/report.asp?report_cd=927940 מיום 02.11.2014], [http://maya.tase.co.il/bursa/report.asp?report_cd=941022 מיום 31.12.2014] ו[http://maya.tase.co.il/bursa/report.asp?report_cd=941765 מיום 04.01.2015].}}