פתיחת התפריט הראשי

שינויים

נוספו 521 בתים, לפני חודש
קישורים
חברה יכולה לגייס הון דרך מגוון סוגי ניירות ערך. מאפיין מרכזי של כל נייר נעוץ בשאלה, האם הוא מקנה זכות "השתתפות" בחברה, או שהוא מייצג חוב ובעליו הוא נושה של החברה. הדיכוטומיה "בעלות/חוב" נושאת חשיבות רבה בדיני החברות ובחשבונאות. מסיבות פרקטיות, יש לדעת בבירור מי הם בעלי המניות ומי הנושים בכל רגע נתון. לדוגמה, [[חוק החברות]] מקנה זכויות תביעה מסוימות לנושה וזכויות אחרות לבעל מניה. כיצד קובעים האם [[נייר ערך]] מסוים הוא "מניה", ולפיכך התמורה שהועברה בגינו לחברה נכללת בהון המניות – או שמא אותו נייר הוא בגדר "התחייבות" לנושים, כמו אג"ח? סוגיה זו מתעוררת בהקשר של [[מניית בכורה|מניות בכורה]]. ניירות ערך אלו מכונים "מניות", אך יש להם מספר תכונות המבדילות אותם ממניות רגילות ועושות אותם דומים יותר לאג"ח: ראשית, הם מקנים דיווידנד קבוע, שהחברה מתחייבת לחלק מדי תקופה. הדיווידנד נקוב באחוזים מהערך הנקוב של המניה (שבו היא גם מונפקת). בכך ה"דיווידנד" כמעט זהה לריבית על אגרת חוב. שנית, רוב מניות הבכורה ניתנות לפדיון בערכן הנקוב כעבור תקופה. החברה גם יכולה לקרוא מיוזמתה את המניות לפדיון (call). זו עוד תכונה המקרבת את מניית הבכורה לאגרת חוב (תשלומי ריבית עתיים ולבסוף פדיון הקרן). שלישית, מניות בכורה, לרוב, אינן מקנות זכויות הצבעה.
 
נקודת המוצא לכך היא הגדרת "מניה" בסעיף 1 לחוקב{{סחפ|חוק החברות, תשנ"ט-1999|סעיף 1}}: "אגד של זכויות ... הנקבעות ... בתקנון". הווה אומר, אם נייר ערך מסוים לא נקבע בתקנון, ודאי שאין הוא מניה והבחינה נעצרת בשלב זה. באופן מעשי, אגרות חוב לעולם אינן מוזכרות בתקנון החברה, והן מוקצות ללא קשר לתקנון ולמערכת היחסים שבין החברה ובעלי מניותיה. אולם, הבעיה נותרת על כנה מכיוון שלתקנון יש אופי חוזי וחופשי, כך שניתן בכל זאת לקבוע בו "הון רשום" של "מניות" שאינן חלק מהון המניות (אלא מהוות מכשירי חוב), או להגדיר בו בדרך אחרת פרטי ניירות ערך שאינם מניות.
 
בחלק השביעי לחוק החברות, הדן בהון החברה, נמצא כלל המסדיר באופן חלקי סוגיה זו: "ניירות ערך בני פדיון לא ייחשבו כחלק מהונה העצמי של החברה, יהא כינוים אשר יהא, אלא אם כן הזכות לפדיונם הוגבלה למקרה של פירוק החברה לאחר פירעון כל התחייבויות החברה לנושיה בעת הפירוק".{{הערה|1=סעיף 312(ד) ל[http://www.nevo.co.il/law_html/law01/139_002.htm {{סחפ|חוק החברות, תשנ"ט-1999,|סעיף ס"ח 189]312(ד)}} (להלן: חוק החברות).}}. מכיוון שהון המניות תמיד נמצא בתוך ההון העצמי, מה שאינו חלק מההון העצמי לעולם אינו הון מניות. לפיכך, החוק קובע שמניית בכורה הניתנת לפדיון כעבור תקופה – כזו שבעליה לא יקבלו את ה"קרן" רק במקרה של פירוק החברה, אלא עוד לפני כן – אינה חלק מהון המניות. "מניה" זו, למרות שמה, היא נייר המייצג חוב ובעליה הם נושים. לעומת זאת, נייר ערך, גם אם הוא מכונה "ניתן לפדיון", שהזכות לפדיונו מוגבלת למקרה של פירוק והוא נחות ביחס לשאר הנושים – יהווה חלק מההון העצמי. החברה לא תוכל לפדות אותו (קרי, לבצע רכישה חוזרת) אלא בהתאם למגבלות הקבועות על חלוקת רווחים לבעלי המניות.{{הערה|1={{סחפ|חוק החברות|סעיף 301|סעיפים 301–305}}, {{סחפ|חוק החברות|סעיף 310|310}} {{סחפ|חוק החברות|סעיף 311|ו-311 לחוק החברות}}.}}. אם כן, ההבחנה בין מניה לחוב נגזרת מסדר העדיפות בפירוק.
 
עם זאת, אותם מכשירי חוב (מניות בכורה) שאינם נכללים בהון המניות, אפשר ועדיין יוגדרו "מניות" לצורך דיני החברות ודיני ניירות הערך. ניתן להצמיד להם מזכויותיהן של מניות (לרבות זכות ההצבעה והזכות לקבל נתח מנכסי החברה בפירוק).{{הערה|1={{סחפ|חוק החברות|סעיף 312(ג) לחוק החברות}}.}}. לכן, בחינה של זכויות בעלי המניות בחברה לא תיעשה באופן מתמטי פשטני מול הון המניות. במקום זאת, יש לבחון את "עוגת" הזכויות לגבי כל זכות בנפרד (הצבעה, דיווידנד, פירוק, זכויות אחרות אם ישנן). בכל אחד ממאגרי זכויות אלה, יכול שישתתפו נושים (בעלי מניות בכורה) יחד עם בעלי המניות. בישראל, הסוגיה מתעוררת במידה פחותה בחברות ציבוריות, עקב הכלל הקובע שבחברה ציבורית יהיה סוג מניות אחד; עם זאת, אף חברות אלו יכולות להקצות מניות בכורה.{{הערה|1=סעיף 46ב ל[http://www.nevo.co.il/law_html/law01/308_001.htm {{סחפ|חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968,|סעיף ס"ח 234]46ב}}.}}.
 
באופן כללי יותר, כדי למצוא האם נייר ערך מסוים הוא בגדר מניה (גם מקום בו {{סחפ|חוק החברות|סעיף 312 לחוק החברות}} אינו חל), יש להפעיל מבחנים המיועדים להבדיל בין בעלות לחוב. ה"בעלות" היא הן ה"חופש לפעול בנכסים וליהנות מהם" (דבר המתבטא בסמכותם של בעלי המניות לנווט את ענייני החברה ולבחור כיצד להשתמש ברכושה) והן ה"זכות ליהנות מן התשואה השיורית שמניבים הנכסים".{{הערה|אירית חביב-סגל <b>דיני חברות</b> כרך ב 52 (2004).}}. ככל ששתי תכונות אלו – היכולת לנהל את החברה (דרך זכויות הצבעה) וקיומו של האינטרס השיורי – נוכחות בנייר ערך מסוים, הנטייה תהיה להגדירו כמניה. לעומת זאת, אם לנייר לא מוצמדות זכויות הצבעה והוא מציע סיכון וסיכוי קבועים (החזר של תשואה וקרן בשיעורים ובזמנים מוגדרים מראש), הנטייה תהיה להגדירו כחוב. מבחינת הדין, הכרחי שההבחנה תהיה ברורה ככל האפשר; זאת, הן עקב ההבחנה החדה שדיני החברות עצמם עושים בין בעלי מניות לבין שאר המעוניינים בחברה, והן מכיוון שב[[חשבונאות]], לשם עריכת מאזן ודו"חות אחרים, יש לסווג באופן חד-משמעי את התקבולים מכל מקור – או תחת ההתחייבויות או תחת ההון העצמי.
 
==גיוון הון המניות==
חברה יכולה שיהיו בהון המניות שלה מניות מסוגים שונים.{{הערה|1={{סחפ|חוק החברות|סעיף 33|סעיפים 33}} {{סחפ|חוק החברות|סעיף 286|ו-286 לחוק החברות}}.}}. ניתן לרשום ולהקצות מניות רגילות, מניות בכורה, מניות יסוד, מניות מדינה מיוחדות, מניות נדחות וסוגים רבים אחרים. סוגי מניה חדשים יכולים להיווצר בידי כל אדם הכותב [[תקנון חברה]]. {{סחפ|חוק החברות|סעיף 1 בחוק החברות}} מגדיר מניה כ"אגד של זכויות בחברה הנקבעות בדין ובתקנון".{{הערה|1={{סחפ|חוק החברות|סעיף 1 לחוק החברות}}.}}. שלוש הזכויות העיקריות של בעל מניה הן: זכות ההצבעה, הזכות לקבל דיווידנד והזכות לקבל חלק מעודף נכסי החברה בפירוק. אם כן, ההבדל בין סוגי המניות מתבטא בשוני בזכויות ובחובות הצמודות לכל מניה. הקביעות הללו נעשות, כאמור, בתקנון החברה, מסמך הנחתם ראשית עם יסוד החברה ולאחר מכן ניתן לשינוי בהצבעת רוב מכלל בעלי המניות (האספה הכללית).
 
באורח זה, ניתן לקיים דרגות (classes) של מניות, שיש להן אותו אופי של זכויות וחובות אך ב''כמות'' שונה. למשל, נקבע שמניה מסוג א' היא בעלת ערך נקוב של 5 ש"ח ומניה מסוג ב' היא בעלת ערך נקוב של 1 ש"ח. זכויות ההצבעה והזכויות הכלכליות הצמודות למניה מסוג א' יהיו גדולות פי חמישה. לבעל מניה כזו יהיו 5 קולות באספה הכללית והוא יקבל דיווידנד פי 5 מבעל מניה סוג ב'; זאת בתמורה לכך ששילם (בדרך כלל) מחיר גבוה פי 5 כשרכש את המניה. ניתן לבצע זאת גם עם מניות ללא ערך נקוב, על ידי הגדרה שהמניה ה"גדולה" שווה מספר מסוים של מניות "קטנות". לדוגמה, לחברת [[ברקשייר האת'וויי|Berkshire Hathaway]] יש שתי דרגות של מניות. Class A נסחרת במחיר גבוה ובעלת זכויות פי 1,500 מ-Class B. ניתן להמיר מניה מדרגה A ל-1,500 מניות מדרגה B, אך הפעולה ההפוכה אינה אפשרית. זו דוגמה לחופש ה[[חוזים]] בעיצוב הון המניות של חברה.
 
מעשית, בישראל, מרבית החברות הנסחרות בבורסה מחלקות את הונן לסוג אחד בלבד של מניות, המכונות בדרך כלל "מניות רגילות". דבר זה נובע ממספר סיבות: רצון להקטין עלויות ולפשט את מבנה ההון ואת הניהול הפיננסי-משפטי של חברה; העובדה שמכשירים כגון "מניות נדחות" נתפשים במידה רבה כשריד של העבר; וחשוב מכל, הוראת סעיף 46ב לחוק{{סחפ|חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968|סעיף 46ב}}, הקובעת ש[[הבורסה לניירות ערך בתל אביב|הבורסה]] תרשום למסחר רק חברה שבהון המניות שלה יש סוג אחד של מניות, ואותו סוג מקנה זכויות הצבעה. הוראת חוק זו מיועדת לקדם את [[דמוקרטיה תאגידית|הדמוקרטיה התאגידית]] ואת השפעת בעלי מניות מן הציבור על ענייני החברה. עם זאת, יש לציין כי מרבית בעלי המניות הקטנים רוכשים אותן למען הזכויות הכלכליות ונוטים פחות לעשות שימוש בזכות ההצבעה.
 
בנוסף למניות, קיימים [[נייר ערך המיר|ניירות ערך המירים]]. אלו ניתנים להמרה למניות, וכוללים בין השאר אג"ח להמרה ואופציות (שהחברה הנפיקה). גם הם מבוססים על התפיסה החוזית: החברה יכולה לקבוע לכמה מניות יהיה ניתן להמיר את נייר הערך, באילו זמנים ובאילו תנאים. כל עוד לא הומרו, ני"ע אלו אינם נחשבים למניות. עם זאת, החברה רשאית להוציא ני"ע המירים רק בכמות כזו, שאם כולם יומרו באחת למניות,{{הערה|1=מצב זה נקרא דילול מלא (full dilution).}}, עדיין לא יעבור מספר המניות בהון המונפק את מספרן בהון הרשום.{{הערה|1={{סחפ|חוק החברות|סעיף 288|סעיפים 288(א)}} {{סחפ|חוק החברות|סעיף 92|ו-92(א)(9) לחוק החברות}}.}}.
 
==ערך נקוב והיעדרו==
מניות חברה יכולות להיות כולן עם ערך נקוב או כולן ללא ערך נקוב.{{הערה|1={{סחפ|חוק החברות|סעיף 34(א) לחוק החברות}}.}}. לא ניתן לערב, באותה חברה, את שני הסוגים.
 
בחשבונאות, סעיף הון המניות במאזן מחולק לשניים: "הון מניות" ו"פרמיה". "הון המניות" במובן זה מתייחס לערך הנקוב שהוקצה לבעלי המניות, וה"פרמיה" להפרש בין סך התקבול עבור המניות לבין הערך הנקוב. במאמר זה, הביטוי "הון מניות" מתייחס לסכום שני הנתונים יחדיו.
'''''Authorized capital''''', '''''Registered capital'''''
 
על פי חוק החברות, לכל חברה יהיה '''הון מניות רשום'''. זה אחד מארבעת הנתונים החייבים להימצא בתקנון, לצד שם החברה, מטרותיה ואופן הגבלת האחריות בה.{{הערה|1={{סחפ|חוק החברות|סעיף 18 לחוק החברות}}.}}. פועל יוצא, לכל חברה המוקמת על פי חוק זה, תהיה תמיד לפחות מניה אחת. זאת בניגוד למצב ששרר בעבר, אז פקודת החברות אפשרה קיומן של חברות ללא הון מניות.
 
מבין הגדלים הנוגעים להון המניות של חברה מסוימת, המספר הגבוה ביותר יהיה מספר המניות בהון הרשום. נתון זה מהווה "תקרה" למספר המניות שיכול להיות לחברה אי-פעם. חברה לעולם אינה רשאית להקצות (לגרום שיהיו בהון המונפק) יותר מניות ממספרן בהון הרשום. הגורם היחיד שיכול להגדיל או להקטין את ההון הרשום הוא האספה הכללית (שכן רק היא יכולה לשנות את התקנון).
 
מספר המניות בהון הרשום יכול להיות כל מספר שהוא. הנתון הוא חסר משמעות כספית ישירה. גם החברה הקטנה ביותר יכולה לקבוע בתקנונה הון רשום גבוה מאוד. בישראל הייתה קיימת חברה ציבורית עם הון רשום של 2 טריליון (2 מיליון מיליון) מניות.{{הערה|1=[http://mayafiles.tase.co.il/rpdf/721001-722000/P721123-00.pdf תקנון התאגדות של בסט פיול בע"מ מתאריך 15.03.2012].}}. הבעיה הכלכלית היא מציאת קונים למניות, כאשר אלו עוברות מההון הרשום אל ההון המונפק. עם זאת, ההון הרשום מזמן לדירקטוריון אפשרות מיוחדת במינה: אם יש לחברה "מאגר" של הון רשום גדול, ביחס להונה המונפק הנוכחי, הרי שהחברה תוכל להשיג נכסים כמעט "בחינם" מבחינתה. זאת, דרך הקצאה תמורת מזומן למשקיעים חדשים, או דרך [[תשלום מבוסס מניות]] – הקצאת מניות לגורמים שונים (נושי החברה, עובדים, נושאי משרה, תאגידים שהחברה רוכשת ואף ספקים) במקום לשלם להם במזומן. מי שנפגע במקרה כזה הוא בעלי המניות הקיימים, שאחזקתם דוללה, עקב הפיכתם לבעלי אחוז קטן יותר בהון העומד, ושמחירי מניותיהם ירדו עקב הגדלת ההיצע. הפתרון לסוגיה זו הוא הדרישה, שחברה תקצה תמיד את מניותיה בשווי הוגן (fair value): יש לשאוף לביצוע ההקצאה בצורה כזו, שלתוך ההון העצמי יכנס סכום שיותיר לכל אחת מהמניות אותו נתח כספי בהון העצמי, גם במספרן המוגדל לאחר ההקצאה. אם הדירקטוריון ביצע הקצאה בפחות מהשווי ההוגן, הרי שרואים את החברה עצמה כנפגעת (שכן הכניסה פחות כסף משהייתה מסוגלת), וכל [[בעל מניות]] יכול להגיש [[תביעה נגזרת]] למען החברה. גם פתרון ההקצאה בשווי ההוגן אינו חף מבעיות, שכן בעלי המניות עדיין מדוללים בגידול ה''עתידי'' של החברה – ה[[רווח למניה]] מוקטן. עם זאת, כיוון שבעלי מניות רשאים לעיין בתקנון החברה ולראות מה מספר המניות בהון הרשום, וכן ידוע מה ההון המונפק, הם יכולים להעריך סיכון זה. בתי המשפט בישראל אף הם דנו בדרישה להקצאה בשווי הוגן.{{הערה|1=[http://www.nevo.co.il/psika_html/elyon/LA-2-281-L.htm ע"א 667/76 '''ל. גליקמן בע"מ נ' א. מ. ברקאי חברה להשקעות בע"מ''', פ"ד לב(2) 281]; [http://www.nevo.co.il/psika_html/mechozi/ME-01-2602-1.htm ת"א 2602/01 (מחוזי ת"א) '''קווי אשראי לישראל שירותים פיננסים משלימים בע"מ (בפירוק) נ' יובל רן ואח''''], פסקאות 43–62 (לא פורסם, 11.11.2010).}}.
 
בחוק החברות של [[בריטניה]] בוטל הקונספט של "הון רשום".{{הערה|1=[http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/notes/division/10/17/2 Companies Act, 2006, ch. 46 (Eng.), note 843].}}. חברה יכולה להקצות מניות בכל מספר שתחפוץ, תוך ציפיה מחייבת שישמר העקרון של הקצאה במחיר הוגן, למניעת דילול בלתי-מוצדק של בעלי המניות הקיימים.
 
===הון מונפק===
'''''Issued capital'''''
 
הביטוי '''הון מונפק''' פירושו כל המניות שהחברה הקצתה. כל מניה שהוקצתה אי-פעם היא מניה בהון המונפק,{{הערה|1=לעניין זה, מניה שעברה איחוד או פיצול אין לראותה כמבוטלת, אלא כממשיכה להתקיים בתוך המניה המאוחדת או בתור המניות שלאחר הפיצול.}}, אלא אם ועד שהיא עוברת הליך של ביטול.{{הערה|1=לפי {{סחפ|חוק החברות|סעיף 308(א) רישא לחוק החברות}}, ניתן לבטל מניה שהוקצתה. זאת, באמצעות רכישתה העצמית וביטולה. לפי הוראה בתקנון, ניתן לבטל מניה גם ללא ביצוע רכישה עצמית (למשל, מניה המתבטלת עם מות בעליה). דיון בהוראה כזו נערך בפרשת [http://www.nevo.co.il/psika_html/elyon/PADI-LD-4-197-L.htm ד"נ 39/80 '''ברדיגו נ' ד.ג.ב. 9 טקסטיל בע"מ''', פ"ד לה(4) 197]. דרך שלישית לביטול מניות היא באמצעות הסכם שאינו התקנון; כך, לדוגמה, נראה כי אין מניעה שבעל מניות, אם הוא רוצה בכך מסיבה כלשהי, יוותר עליהן ויבקש מהחברה לבטלן. דרך רביעית בה מניות עשויות להתבטל, המושתתת על נוהג אך יכולה גם להיות מוסדרת בתקנון, היא בעת אירוע של איחוד מניות, לגבי המניות העודפות שביחד יוצרות פחות ממניה מאוחדת אחת; בעלי אותן מניות, באירוע כזה, אמורים בדרך כלל לקבל את שוויין, אחרת תתרחש העברת עושר מהם לבעלי המניות המאוחדות. דרך חמישית לביטול מניות, עם או בלי שינוי תקנון, היא מכוח הדין – כתוצאה מהחלטת בית משפט, בעיקר בהליכי חדלות פרעון. במקרים כאלו, אף אם בעלי המניות אינם צד להליך, בית המשפט שולט במרשם בעלי המניות ויכול לשנות את דבר קיומן או הבעלות בהן. אפשרות זו נחוצה בסוגים מסוימים של [[הבראת חברות]], כגון הבראה חיצונית (מכירת כלל החברה, על דרך של העברת מניותיה, לידי משקיע חדש). היא מהווה מקרה מיוחד, הסותר את העקרון שלפיו הבעלות במניותיה של חברה אינה נשלטת באופן מרכזי. ההחלטה יכולה גם להיות מנוסחת כך שהמניות הנוכחיות "מופקעות" מבעליהן (למעשה, מתבטלות) ומועברות לבעלי מניות חדשים (למעשה, מוקצות מחדש), לפי תנאי ההסדר. החלטה כזו ניתנה בפרשת [http://breader.court.gov.il/BookReader/getbook.asp?path=%5C%5CIDCNFSV01%5Cidc_repository2%5C437%5C242%5C15bc4f7534010000090037f68562ea9c&OlvDataProto=file&Language=Hebrew&Hebrew=1&ReaderStyle=ILCourts&h=7E830E77C4428D0D22BD91089EB3BBAD&OnePageMode=1 פר"ק 13595-06-11 (מחוזי חי') '''צ'יפ פי.סי. (ישראל) בע"מ נ' כונס הנכסים הרשמי מחוז חיפה ואח'''' (פסיקתא) (לא פורסם, 25.12.2011)]. בנוסף על הדרכים הללו, מובן שכל הון המניות נמחק כאשר החברה עצמה חדלה מלהתקיים, בין אם בפירוק או במיזוג.}}. הביטוי "הון עומד" (outstanding shares), הנדון בהמשך, פירושו כל המניות בהון המונפק שאינן מניות רדומות.
 
בניגוד להון הרשום, אותו רק האספה הכללית יכולה לשנות, הרי שההון המונפק נמצא בסמכותו של ה[[דירקטוריון]]. זה רשאי להקצות מניות עד גבול ההון הרשום.
'''''Outstanding shares'''''
 
זה הוא הנתון המרכזי ביותר, מבחינה כלכלית, פיננסית ומשפטית. המניות ב'''הון העומד''' הן כל המניות בהון המונפק שאינן מניות רדומות. הן מייצגות את סך הזכויות של בעלי המניות בחברה. בחברה ללא מניות רדומות, ההון העומד שווה להון המונפק (issued capital). בפשטות, מספר המניות בהון העומד הוא מספר המניות שהחברה "מחולקת" אליו. כאשר מניות החברה נסחרות בבורסה, ההון העומד שווה ל'''הון הרשום למסחר'''.{{הערה|1=מספר המניות העומדות של חברה ציבורית צריך להיות מדווח וידוע תמיד לציבור. לחברה יש מספר יחיד ומסוים של מניות בהון העומד בכל רגע נתון. בעיה תתעורר במצב בו חברה ציבורית שהקצתה מניות לא דרך הבורסה, אלא בהצעה פרטית, לא מדווחת באופן מדויק לבורסה על מספר המניות המוקצות. במקרה כזה, יתקיים חוסר-ודאות בשאלה מה הוא מספר המניות של החברה. בעלי המניות החדשות, לעומת שאר בעלי המניות, יחזיקו בציפיות שונות לגבי חלקם בהון העומד (מצב סבוך במיוחד אם מתקיים אירוע מימוש זכות, כגון חלוקת דיווידנד או הצבעה באספה הכללית, בשעת חוסר-הוודאות במספר המניות). בעיה זו מטופלת באמצעות {{סחפ|תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), תש"ס-2000|סעיף 2|תקנה 2 ל[http://www.nevo.co.il/law_html/law01/308_050.htm תקנותלתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), תש"ס-2000, ק"ת 834]}}, הקובעת כי "הצעה פרטית של ניירות ערך של חברה רשומה טעונה אישור בורסה בישראל [...] לרישומם למסחר של ניירות הערך שיוקצו על פיה [...]". כלומר, כל הקצאה פרטית של מניות חייבת להיות מעודכנת גם במנגנוני הבורסה. גם כך, נותרות השאלות האם לבורסה יש שיקול דעת שלא לרשום את המניות למסחר ומה תוקפן של מניות שהוקצו אך לא נרשמו למסחר (בייחוד אם בעליהן כבר שילמו תמורתן).}}. בחברה פרטית, לפיכך, ההון הרשום למסחר הוא 0, יהיה ההון העומד אשר יהיה. כאשר אומרים "הון המניות" סתם, מבלי לפרש סוגו, הכוונה היא להון העומד (לדוגמה, "החברה הנפיקה מניות חדשות בגובה 5% מהון המניות שלה לפני ההנפקה").
 
[[שווי שוק|שווי השוק]] של חברה הוא, ככלל, מכפלת מספר המניות בהון העומד במחירה של כל מניה. כאשר חברה היא פרטית (מניותיה אינן נסחרות בבורסה) ניתן לקבוע את שוויה במגוון דרכים, כגון חוות דעת של מעריך שווי חברות ובחינת המחיר האחרון בו הקצתה החברה מניות לגורמים שונים.
'''''Treasury shares (מניות באוצר)'''''
 
חברה אינה יכולה להיות הבעלים של כל המניות שלה-עצמה. עם זאת, חברה רשאית [[רכישה עצמית|לרכוש מניות של עצמה]]. חוק החברות טיפל בסוגיה זו באמצעות מוסד ה'''מניות הרדומות'''. מניה רדומה אינה מקנה זכויות. מופשטות ממנה זכות ההצבעה, הזכויות הכלכליות וכל זכות אחרת.{{הערה|1={{סחפ|חוק החברות|סעיף 308(א) לחוק החברות}}.}}. לכן, היא לא נוטלת חלק ממאגר הזכויות שחולקים ביניהם בעלי המניות בחברה ואינה מהווה חלק מההון העומד. בהתאם, היא גם אינה משמשת בחישוב שווי השוק של החברה.{{הערה|1=ירון פרידמן "[http://www.globes.co.il/news/article.aspx?did=708093 מניות רדומות לא יחושבו בשקלול שווי השוק של החברות בבורסה]" '''גלובס''' 22.07.2003.}}. עם זאת, מניות אלו אינן דומות למניות שבוטלו. הן מהוות חלק מההון המונפק, כקטגוריה נפרדת לצד ההון העומד. מבחינה מתמטית, יש לחסר אותן מההון המונפק כדי להגיע למספר המניות בהון העומד.
 
חברה יכולה לבטל מניות רדומות שבידיה ("להחזירן" להון הרשום הלא-מונפק); להשאיר אותן במאזן, שם הן מכונות גם '''מניות באוצר''' ('''treasury shares'''); או למכרן החוצה למי שאינו החברה עצמה, שאז יפסיקו להיות מניות רדומות ויחזרו אל ההון העומד.
 
=====הון מניות רדומות-בת=====
כאשר חברה בת רוכשת מניות של חברת האם שלה, אותן מניות הופכות "רדומות חלקית": מופשטת מהן זכות ההצבעה (זאת, כדי למנוע מצב בו חברת האם תהיה, בעקיפין, בעלת השליטה של עצמה), אך נותרות הזכויות הכלכליות (דיווידנד ופירוק).{{הערה|1={{סחפ|חוק החברות|סעיף 309(ב) לחוק החברות}}.}}. מאחר שאותן מניות עדיין מקנות זכויות, הן מהוות חלק מההון העומד.
 
נראה, כי החוק הישראלי לא טיפל במצב בו חברת בת רוכשת את מלוא מניותיה של החברה האם. במצב זה, לא יהיו לאף אחד זכויות הצבעה בחברה האם ולמעשה גם היא וגם חברת הבת ימצאו בחלל המשפט.
 
=====מניות רדומות שהן חלק מההון העומד=====
"מניה רדומה" היא מניה שהופשטו ממנה זכויותיה. אירוע זה, של הרדמת זכויות, נובע מזהות בעל המניה. במניות רדומות "אמיתיות" (שהן חלק מההון המונפק אבל לא חלק מההון העומד), החברה עצמה היא הבעלים. אולם, חוק החברות קובע שיכול ויווצרו מניות רדומות גם בידי אדם שאינו החברה. אלו מצבים בהם נרכשו מניות שלא כדין, והחוק מטיל סנקציה של שלילת הזכויות הגלומות במניה. מניות רדומות כאלו נוצרות במקרים הבאים: מניות שנרכשו ללא [[הצעת רכש]] מיוחדת, כאשר הייתה חובה לקיימה;{{הערה|1={{סחפ|חוק החברות|סעיף 333(א) לחוק החברות}}.}}; מניות שנרכשו ללא הצעת רכש מלאה, כאשר הייתה חובה לקיימה;{{הערה|1={{סחפ|חוק החברות|סעיף 340(א) לחוק החברות}}.}}; מניות ב[[חברה לתועלת הציבור]] שבעליהן נפטר, התפרק או פשט את הרגל.{{הערה|1={{סחפ|חוק החברות|סעיף 345טו(ב) לחוק החברות}}.}}.
 
קיים הבדל מהותי בין מניות רדומות כאלו ומניות רדומות בבעלות החברה. הראשונות ממשיכות להוות חלק מההון העומד. חברה (במיוחד ציבורית) אינה יכולה לדעת, באופן מרוכז, מי הם כל האנשים שרכשו ממניותיה, ואם אחד מהם עשה זאת שלא כדין. כל עוד דבר הרכישה לא נודע לחברה, אין ביכולתה לפקח ולרשום את מספר המניות הרדומות מסוג זה.{{הערה|1=עם זאת, קיימות חובות דיווח המיועדות להביא לכך שמידע על מניות רדומות שהן חלק מההון העומד יגיע לידי החברה והציבור. מי שנוצרו בידיו מניות רדומות או רדומות-למחצה תחת {{סחפ|חוק החברות|סעיף 333|סעיף 333}} חייב לדווח על כך לחברה לפי {{סחפ|חוק החברות|סעיף 333|סעיף 333(ב1) לחוק החברות}}. חברה ציבורית מחויבת לדווח על היווצרות מניות רדומות שהן חלק מההון העומד, כקבוע בתקנהב{{סחפ|תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970|סעיף 31|תקנה 31(ב)(4) ל[http://www.nevo.co.il/law_html/law01/308_014.htm תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970, ק"ת 2037]}}.}}. יתרה מכך, מניות מסוג זה אינן מניות רדומות באותו מובן של מניות שהחברה רכשה חזרה, מכיוון שהתמורה בגינן עדיין נמצאת בקופת החברה וממשיכה להוות חלק מההון העצמי. אולם, הרדמת המניות תבוא לידי ביטוי במעמד מימוש הזכות: כאשר בעל המניה מבקש לקבל דיווידנד או נתח בפירוק, להצביע באספה הכללית או לממש זכות אחרת שבמניה. על החברה או גורם אחר (מסלקת הבורסה, נאמן) לדעת שהמניות רדומות, ולא להעביר לידי בעליהן כל זכות. התשלום או ההצבעה יתחלקו אז בין מספר קטן יותר של בעלי מניות – אלו האוחזים במניות לא-רדומות.
 
בנוסף, החוק קובע שיופשטו זכויות ההצבעה מחלק מהמניות (הפיכתן ל"רדומות חלקית", בדומה למניות רדומות-בת), במצב בו פחת ההון העומד (למשל עקב רכישה עצמית), וכתוצאה מכך בעל מניה טיפס לשיעור אחזקה הדורש הצעת רכש מיוחדת, אשר לא בוצעה.{{הערה|1={{סחפ|חוק החברות|סעיף 333(ב) לחוק החברות}}.}}.
 
====פרעון ההון המונפק====
לפי דיני החברות החקוקים, דרישת הפרעון מתייחסת רק לערך הנקוב של המניה. לדוגמה, חברה הקצתה למשקיע בודד 1,000 מניות בערך נקוב של 1 ש"ח ובמחיר כולל של 4 ש"ח למניה (פרמיה של 3 ש"ח). המשקיע שילם 800 ש"ח. הסך הכספי של "ההון המונפק והלא נפרע" עומד על 200 ש"ח (ולא על 3,200 ש"ח).
 
לנושא של פרעון ההון המונפק יש משמעות בעת פירוק החברה. בדוגמה לעיל, אם החברה תגיע למצב של פירוק, בעל המניות ידרש לשלם את הסכום של 200 ש"ח, אותו הוא חייב לחברה בגין הערך הנקוב של המניות. למעשה, זה גובה הערבות של בעל המניות לחובות החברה.{{הערה|1={{סחפ|חוק החברות|סעיף 35(ב) לחוק החברות}}.}}.
 
חברות עם הון מניות ללא ערך נקוב מרבות לכלול בתקנונן הוראה שלפיה כל התשלום, שאותו חייב בעל המניות בגינן, יהיה גובה ערבותו לחובות החברה בפירוק. בדוגמה לעיל, פירוש הדבר כי המשקיע ידרש לשלם 3,200 ש"ח בעת פירוק החברה, עבור המחיר הכולל של המניות שהוקצו לו וטרם נפרעו.
הפעולה ההפוכה היא איחוד מניות. לדוגמה, חברה עם הון מונפק של 10,000 מניות יכולה לאחד אותן ביחס של 10 ל-1 ולהעמיד את הונה המונפק על 1,000 מניות. שוב, שווי החברה לא השתנה. מחיר מניה "חדשה" יהיה גבוה פי 10 ממחיר מניה "ישנה". כאן מתעוררת בעיה שאינה קיימת בפיצול מניות, והיא סוגיית שברי המניות (fractional shares). בדוגמה לעיל, מי שהחזיק מספר מניות שאינו מתחלק ב-10 – לדוגמה, 14 מניות – לא יוכל לקבל "1.4 מניות" חדשות. הפתרון, ברוב המקרים, הוא עיגול מספר המניות כלפי מטה והעברת העודף במזומן. בעל המניות יקבל מניה "חדשה" אחת ועוד את השווי של 4 מניות "ישנות" במזומן.
 
פעולות של פיצול מניות יתבצעו כאשר מחיר מניה בודדת הגיע לסכום גבוה מדי, הפוגע בסחירותה. לעומת זאת, חברה תבקש לאחד מניות כאשר מחיר מניה בודדת הוא נמוך מדי, מה שעלול לגרום קשיים מסוימים: לדוגמה, [[משקיע מוסדי|משקיעים מוסדיים]] נוטים שלא לרכוש מניות שמחירן מתחת ל-5 דולר אמריקאי.{{הערה|[http://ww2.cfo.com/risk-compliance/2003/12/how-low-is-too-low Kara Newman, ''How Low Is Too Low?'', CFO (Dec. 11, 2003), http://ww2.cfo.com/risk-compliance/2003/12/how-low-is-too-low].}}. הבורסות העיקריות אינן מאפשרות מסחר במניות שמחירן מתחת ל-1 דולר ארצות הברית, ואלו עוברות להיסחר מעבר לדלפק.{{הערה|[http://www.ehow.com/about_6589961_happens-falls-below-_1-nyse_.html ''What Happens When a Stock Falls Below $1 on the NYSE?'', eHow, http://www.ehow.com/about_6589961_happens-falls-below-_1-nyse_.html].}}.
 
חשוב ביותר להבחין בין שינויים לא-כלכליים בהון המניות (היינו, פיצול ואיחוד) לבין שינויים כלכליים בו. אין משמעות להשוואת מחירים בין מניה "ישנה" ו"חדשה", שהרי מדובר בשתי מניות נפרדות לגמרי. משקיע הבוחן מניה ורואה שמחירה צנח או טיפס בעשרות או מאות אחוזים, תוך זמן קצר, רצוי שיוודא כי מדובר באותו נייר ולא במניה "חדשה" שלאחר פיצול או איחוד. זאת, מאחר שחלק ממערכות המידע הממוחשבות לנתונים פיננסיים מתקשות להתמודד כהלכה עם אירועים כאלו, ועלולות להציגם כאילו שוויה האמיתי של החברה גדל או קטן.
משתמש אלמוני