הון מניות – הבדלי גרסאות
תוכן שנמחק תוכן שנוסף
מ ←הון עומד: תקלדה |
Atmospherics (שיחה | תרומות) עדכון |
||
שורה 1:
'''הון מניות''' של [[חברה (תאגיד)|חברה]] מייצג את סכום הנכסים שקיבלה החברה, מבעלי המניות שלה, עבור ה[[מניה|מניות]] שהקצתה (הנפיקה) להם. ב[[מאזן]] החברה, הון המניות מופיע תחת ה[[הון עצמי|הון העצמי]] (לצד הנתונים האחרים המרכיבים אותו, ובראשם [[עודפים (חשבונאות)|עודפי]] החברה, שמקורם ברווח הנקי שלה). כלומר, הון המניות הוא ההשקעה בחברה על ידי
מובן מרכזי אחר של הביטוי "הון מניות" הוא ''כמות'' ו''מבנה'' המניות בהון החברה – כמה מניות ישנן ומאילו סוגים.
==משמעות הון המניות==
חברה יכולה שיהיו לה חיובים משני סוגים: כלפי נושים או כלפי בעלי מניות. החיובים כלפי הנושים (או ה"התחייבויות") הם החובות הרגילים הנוצרים מנטילת הלוואות, קבלת אשראי מספקים, משכורות לעובדים, תביעות משפטיות וכן הלאה. ההתחייבויות דומות לכל חיוב אחר הקיים במשפט הפרטי (גם בין אנשים שאינם חברות). בדרך כלל, החברה מבטיחה להחזירן תוך תקופת זמן נתונה, עם או בלי ריבית. הנושים
לעומת זאת, החיוב כלפי בעלי המניות הוא מיוחד במינו. רק תאגיד (ולא אדם) יכול להקצות מניות
ההון העצמי מיוחס לבעלי המניות. אולם, הוא אינו אלא נתון חשבונאי – עודף הנכסים על ההתחייבויות. כל עוד הוא "לכוד" בתוך החברה, בעלי המניות אינם יכולים ליהנות ממנו. כיצד מועבר ההון העצמי לבעלי המניות? בזמן חיי החברה (כאשר אינה בפירוק), יש לה חיוב עיקרי אחד כלפי בעלי המניות, אותו היא-עצמה מחליטה האם ומתי לבצע: החלוקה (distribution). חלוקה יכולה להתבטא בדיווידנד או ברכישה עצמית של מניות. [[דיווידנד]] הוא תשלום אותו מעבירה החברה לבעלי המניות, לפי חלקם היחסי בבעלות, מתוך ההון העצמי שלה. דיווידנד מקטין את ההון העצמי (סך זכויות בעלי
החיוב הכלכלי השני, שיש לחברה כלפי בעלי מניותיה, נעוץ בזכותם לקבל את ההון העצמי שנותר בחברה בעת פירוק. חברה שהגיעה לפירוק יכולה להימצא באחד משני מצבים: מצב בו יש לה הון עצמי חיובי (יותר נכסים מאשר התחייבויות לנושים) או מצב בו הונה העצמי אפסי או שלילי (יותר התחייבויות מנכסים). במקרה השני, בעלי המניות לא יקבלו דבר. זאת, כאמור, בשל האינטרס השיורי: תמורת הסיכוי שהחברה תשיא את רווחיהם, הם נטלו על עצמם את הסיכון שלא יקבלו דבר. לפי דיני ה[[פירוק חברות|פירוק]], הנושים תמיד יהיו ראשונים לקבל את הנכסים שנותרו בחברה מתפרקת, בעוד בעלי המניות תמיד יהיו אחרונים.
שורה 15:
==ההבחנה בין מניה לחוב==
חברה יכולה לגייס הון דרך מגוון סוגי ניירות ערך. מאפיין מרכזי של כל נייר נעוץ בשאלה, האם הוא מקנה זכות "השתתפות" בחברה, או שהוא מייצג חוב ובעליו הוא נושה של החברה. הדיכוטומיה "בעלות/חוב" נושאת חשיבות רבה בדיני החברות ובחשבונאות. מסיבות פרקטיות, יש לדעת בבירור מי הם
נקודת המוצא לכך היא הגדרת "מניה" בסעיף 1
בחלק השביעי לחוק החברות, הדן בהון החברה, נמצא כלל המסדיר באופן חלקי סוגיה זו: "ניירות ערך בני פדיון לא ייחשבו כחלק מהונה העצמי של החברה, יהא כינוים אשר יהא, אלא אם כן הזכות לפדיונם הוגבלה למקרה של פירוק החברה לאחר פירעון כל התחייבויות החברה לנושיה בעת הפירוק".{{הערה|1=
עם זאת, אותם מכשירי חוב (מניות בכורה) שאינם נכללים בהון המניות, אפשר ועדיין יוגדרו "מניות" לצורך דיני החברות ודיני ניירות הערך. ניתן להצמיד להם מזכויותיהן של מניות (לרבות זכות ההצבעה והזכות לקבל נתח מנכסי החברה בפירוק).{{הערה|1=
באופן כללי יותר, כדי למצוא האם נייר ערך מסוים הוא בגדר מניה (גם
==גיוון הון המניות==
חברה יכולה שיהיו בהון המניות שלה מניות מסוגים שונים.{{הערה|1=
באורח זה, ניתן לקיים דרגות (classes) של מניות, שיש להן אותו אופי של זכויות וחובות אך ב''כמות'' שונה. למשל, נקבע שמניה מסוג א' היא בעלת ערך נקוב של 5 ש"ח ומניה מסוג ב' היא בעלת ערך נקוב של 1 ש"ח. זכויות ההצבעה והזכויות הכלכליות הצמודות למניה מסוג א' יהיו גדולות פי חמישה. לבעל מניה כזו יהיו 5 קולות באסיפה הכללית והוא יקבל דיווידנד פי 5 מבעל מניה סוג ב'; זאת בתמורה לכך ששילם (בדרך כלל) מחיר גבוה פי 5 כשרכש את המניה. ניתן לבצע זאת גם עם מניות ללא ערך נקוב, על ידי הגדרה שהמניה ה"גדולה" שווה מספר מסוים של מניות "קטנות". לדוגמה, לחברת [[ברקשייר האת'וויי|Berkshire Hathaway]] יש שתי דרגות של מניות. Class A נסחרת במחיר גבוה ובעלת זכויות פי 1,500 מ-Class B. ניתן להמיר מניה מדרגה A ל-1,500 מניות מדרגה B, אך הפעולה ההפוכה אינה אפשרית. זו דוגמה לחופש ה[[חוזים]] בעיצוב הון המניות של חברה.
מעשית, בישראל, מרבית החברות הנסחרות בבורסה מחלקות את הונן לסוג אחד בלבד של מניות, המכונות בדרך כלל "מניות רגילות". דבר זה נובע ממספר סיבות: רצון להקטין עלויות ולפשט את מבנה ההון ואת הניהול הפיננסי-משפטי של חברה; העובדה שמכשירים כגון "מניות נדחות" נתפשים במידה רבה כשריד של העבר; וחשוב מכל, הוראת
בנוסף למניות, קיימים [[נייר ערך המיר|ניירות ערך המירים]]. אלו ניתנים להמרה למניות, וכוללים בין השאר אג"ח להמרה ואופציות (שהחברה הנפיקה). גם הם מבוססים על התפיסה החוזית: החברה יכולה לקבוע לכמה מניות יהיה ניתן להמיר את נייר הערך, באילו זמנים ובאילו תנאים. כל עוד לא הומרו, ני"ע אלו אינם נחשבים למניות. עם זאת, החברה רשאית להוציא ני"ע המירים רק בכמות כזו, שאם כולם יומרו באחת למניות,{{הערה|1=מצב זה נקרא דילול מלא (full dilution).}} עדיין לא יעבור מספר המניות בהון המונפק את מספרן בהון הרשום.{{הערה|1=סעיפים 288(א)
==ערך נקוב והיעדרו==
מניות חברה יכולות להיות כולן עם ערך נקוב או כולן ללא ערך נקוב.{{הערה|1=
בחשבונאות, סעיף הון המניות במאזן מחולק לשניים: "הון מניות" ו"פרמיה". "הון המניות" במובן זה מתייחס לערך הנקוב שהוקצה לבעלי המניות, וה"פרמיה" להפרש בין סך התקבול עבור המניות לבין הערך הנקוב. במאמר זה, הביטוי "הון מניות" מתייחס לסכום שני הנתונים יחדיו.
שורה 47:
'''''Authorized capital''''', '''''Registered capital'''''
על פי חוק החברות, לכל חברה יהיה '''הון מניות רשום'''. זה אחד מארבעת הנתונים החייבים להימצא בתקנון, לצד שם החברה, מטרותיה ואופן הגבלת האחריות בה.{{הערה|1=
מבין הגדלים הנוגעים להון המניות של חברה מסוימת, המספר הגבוה ביותר יהיה מספר המניות בהון הרשום. נתון זה מהווה "תקרה" למספר המניות שיכול להיות לחברה אי-פעם. חברה לעולם אינה רשאית להקצות (לגרום שיהיו בהון המונפק) יותר מניות ממספרן בהון הרשום. הגורם היחיד שיכול להגדיל או להקטין את ההון הרשום הוא האסיפה הכללית (שכן רק היא יכולה לשנות את התקנון).
מספר המניות בהון הרשום יכול להיות כל מספר שהוא. הנתון הוא חסר משמעות כספית ישירה. גם החברה הקטנה ביותר יכולה לקבוע בתקנונה הון רשום גבוה מאוד. בישראל קיימת חברה ציבורית עם הון רשום של 2 טריליון (2 מיליון מיליון) מניות.{{הערה|1=[http://mayafiles.tase.co.il/rpdf/721001-722000/P721123-00.pdf תקנון התאגדות של בסט פיול בע"מ מתאריך 15.03.2012].}} הבעיה הכלכלית היא מציאת קונים למניות, כאשר אלו עוברות מההון הרשום אל ההון המונפק. עם זאת, ההון הרשום מזמן לדירקטוריון אפשרות מיוחדת במינה: אם יש לחברה "מאגר" של הון רשום גדול, ביחס להונה המונפק הנוכחי, הרי שהחברה תוכל להשיג נכסים כמעט "בחינם" מבחינתה. זאת, דרך הקצאה תמורת מזומן למשקיעים חדשים, או דרך [[תשלום מבוסס מניות]] – הקצאת מניות לגורמים שונים (נושי החברה, עובדים, נושאי משרה, תאגידים שהחברה רוכשת ואף ספקים) במקום לשלם להם במזומן. מי שנפגע במקרה כזה הוא בעלי המניות הקיימים, שאחזקתם דוללה, עקב הפיכתם לבעלי אחוז קטן יותר
בחוק החברות של [[בריטניה]] בוטל הקונספט של "הון רשום".{{הערה|1=Companies Act 2006, note 843: http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/notes/division/10/17/2}} חברה יכולה להקצות מניות בכל מספר שתחפוץ, תוך ציפיה מחייבת שישמר העקרון של הקצאה במחיר הוגן, למניעת דילול בלתי-מוצדק של בעלי המניות הקיימים.
שורה 58:
'''''Issued capital'''''
הביטוי '''הון מונפק''' פירושו כל המניות שהחברה הקצתה. כל מניה שהוקצתה אי-פעם היא מניה בהון המונפק,{{הערה|1=לעניין זה, מניה שעברה איחוד או פיצול אין לראותה כמבוטלת, אלא כממשיכה להתקיים בתוך המניה המאוחדת או בתור המניות שלאחר הפיצול.}} אלא אם ועד שהיא עוברת הליך של ביטול.{{הערה|1=לפי
בניגוד להון הרשום, אותו רק האסיפה הכללית יכולה לשנות, הרי שההון המונפק נמצא בסמכותו של ה[[דירקטוריון]]. זה רשאי להקצות מניות עד גבול ההון הרשום.
שורה 65:
'''''Outstanding shares'''''
זה הוא הנתון המרכזי ביותר, מבחינה כלכלית, פיננסית ומשפטית. המניות ב'''הון העומד''' הן כל המניות בהון המונפק שאינן מניות רדומות. הן מייצגות את סך הזכויות של בעלי המניות בחברה. בחברה ללא מניות רדומות, ההון העומד שווה להון המונפק (issued capital). בפשטות, מספר המניות בהון העומד הוא מספר המניות שהחברה "מחולקת" אליו. כאשר מניות החברה נסחרות בבורסה, ההון העומד שווה ל'''הון הרשום למסחר'''.{{הערה|1=מספר המניות העומדות של חברה ציבורית צריך להיות מדווח וידוע תמיד לציבור. לחברה יש מספר יחיד ומסוים של מניות בהון העומד בכל רגע נתון. בעיה תתעורר במצב בו חברה ציבורית שהקצתה מניות לא דרך הבורסה, אלא בהצעה פרטית, לא מדווחת באופן מדויק לבורסה על מספר המניות המוקצות. במקרה כזה, יתקיים חוסר-ודאות בשאלה מה הוא מספר המניות של החברה. בעלי המניות החדשות, לעומת שאר בעלי המניות, יחזיקו בציפיות שונות לגבי חלקם בהון העומד (מצב סבוך במיוחד אם מתקיימת חלוקת דיווידנד, הצבעה באסיפה הכללית וכדומה בשעת חוסר-הוודאות במספר המניות). בעיה זו מטופלת באמצעות תקנה 2 ל[http://www.nevo.co.il/law_html/law01/308_050.htm תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה),
[[שווי שוק|שווי השוק]] של חברה הוא, ככלל, מכפלת מספר המניות בהון העומד במחירה של כל מניה. כאשר חברה היא פרטית (מניותיה אינן נסחרות בבורסה) ניתן לקבוע את שוויה במגוון דרכים, כגון חוות דעת של מעריך שווי חברות ובחינת המחיר האחרון בו הקצתה החברה מניות לגורמים שונים.
שורה 74:
'''''Treasury shares'''''
חברה אינה יכולה להיות הבעלים של כל המניות שלה-עצמה. עם זאת, חברה רשאית [[רכישה עצמית|לרכוש מניות של עצמה]]. חוק החברות טיפל בסוגיה זו באמצעות מוסד ה'''מניות הרדומות'''. מניה רדומה אינה מקנה זכויות. מופשטות ממנה זכות ההצבעה, הזכויות הכלכליות וכל זכות אחרת.{{הערה|1=
חברה יכולה לבטל מניות רדומות שבידיה ("להחזירן" להון הרשום הלא-מונפק); להשאיר אותן במאזן, שם הן מכונות גם '''מניות באוצר''' ('''treasury shares'''); או למכרן החוצה למי שאינו החברה עצמה, שאז יפסיקו להיות מניות רדומות ויחזרו אל ההון העומד.
=====הון מניות רדומות-בת=====
כאשר חברה בת רוכשת מניות של חברת האם שלה, אותן מניות הופכות "רדומות חלקית": מופשטת מהן זכות ההצבעה (זאת, כדי למנוע מצב בו חברת האם תהיה, בעקיפין, בעלת השליטה של עצמה), אך נותרות הזכויות הכלכליות (דיווידנד ופירוק).{{הערה|1=
נראה, כי החוק הישראלי לא טיפל במצב בו חברת בת רוכשת את מלוא מניותיה של החברה האם. במצב זה, לא יהיו לאף אחד זכויות הצבעה בחברה האם ולמעשה גם היא וגם חברת הבת ימצאו בחלל המשפט.
=====מניות רדומות שהן חלק מההון העומד=====
"מניה רדומה" היא מניה שהופשטו ממנה זכויותיה. אירוע זה, של הרדמת זכויות, נובע מזהות בעל המניה. במניות רדומות "אמיתיות" (שהן חלק מההון המונפק אבל לא חלק מההון העומד), החברה עצמה היא הבעלים. אולם, חוק החברות קובע שיכול ויווצרו מניות רדומות גם בידי אדם שאינו החברה. אלו מצבים בהם נרכשו מניות שלא כדין, והחוק מטיל סנקציה של שלילת הזכויות הגלומות במניה. מניות רדומות כאלו נוצרות במקרים הבאים: מניות שנרכשו ללא [[הצעת רכש]] מיוחדת, כאשר הייתה חובה לקיימה;{{הערה|1=
קיים הבדל מהותי בין מניות רדומות כאלו ומניות רדומות בבעלות החברה. הראשונות ממשיכות להוות חלק מההון העומד. חברה (במיוחד ציבורית) אינה יכולה לדעת, באופן מרוכז, מי הם כל האנשים שרכשו ממניותיה, ואם אחד מהם עשה זאת שלא כדין. כל עוד דבר הרכישה לא נודע לחברה, אין ביכולתה לפקח ולרשום את מספר המניות הרדומות מסוג זה.{{הערה|1=עם זאת, קיימות חובות דיווח המיועדות להביא לכך שמידע על מניות רדומות שהן חלק מההון העומד יגיע לידי החברה והציבור. מי שנוצרו בידיו מניות רדומות או רדומות-למחצה תחת
בנוסף, החוק קובע שיופשטו זכויות ההצבעה מחלק מהמניות (הפיכתן ל"רדומות חלקית", בדומה למניות רדומות-בת), במצב בו פחת ההון העומד (למשל עקב רכישה עצמית), וכתוצאה מכך בעל מניה טיפס לשיעור אחזקה הדורש הצעת רכש מיוחדת, אשר לא בוצעה.{{הערה|1=
====פרעון ההון המונפק====
שורה 101:
לפי דיני החברות החקוקים, דרישת הפרעון מתייחסת רק לערך הנקוב של המניה. לדוגמה, חברה הקצתה למשקיע בודד 1,000 מניות בערך נקוב של 1 ש"ח ובמחיר כולל של 4 ש"ח למניה (פרמיה של 3 ש"ח). המשקיע שילם 800 ש"ח. הסך הכספי של "ההון המונפק והלא נפרע" עומד על 200 ש"ח (ולא על 3,200 ש"ח).
לנושא של פרעון ההון המונפק יש משמעות בעת פירוק החברה. בדוגמה לעיל, אם החברה תגיע למצב של פירוק, בעל המניות ידרש לשלם את הסכום של 200 ש"ח, אותו הוא חייב לחברה בגין הערך הנקוב של המניות. למעשה, זה גובה הערבות של בעל המניות לחובות החברה.{{הערה|1=
חברות עם הון מניות ללא ערך נקוב מרבות לכלול בתקנונן הוראה שלפיה כל התשלום, שאותו חייב בעל המניות בגינן, יהיה גובה ערבותו לחובות החברה בפירוק. בדוגמה לעיל, פירוש הדבר כי המשקיע ידרש לשלם 3,200 ש"ח בעת פירוק החברה, עבור המחיר הכולל של המניות שהוקצו לו וטרם נפרעו.
שורה 114:
הפעולה ההפוכה היא איחוד מניות. לדוגמה, חברה עם הון מונפק של 10,000 מניות יכולה לאחד אותן ביחס של 10 ל-1 ולהעמיד את הונה המונפק על 1,000 מניות. שוב, שווי החברה לא השתנה. מחיר מניה "חדשה" יהיה גבוה פי 10 ממחיר מניה "ישנה". כאן מתעוררת בעיה שאינה קיימת בפיצול מניות, והיא סוגיית שברי המניות (fractional shares). בדוגמה לעיל, מי שהחזיק מספר מניות שאינו מתחלק ב-10 – לדוגמה, 14 מניות – לא יוכל לקבל "1.4 מניות" חדשות. הפתרון, ברוב המקרים, הוא עיגול מספר המניות כלפי מטה והעברת העודף במזומן. בעל המניות יקבל מניה "חדשה" אחת ועוד את השווי של 4 מניות "ישנות" במזומן.
פעולות של פיצול מניות יתבצעו כאשר מחיר מניה בודדת הגיע לסכום גבוה מדי, הפוגע בסחירותה. לעומת זאת, חברה תבקש לאחד מניות כאשר מחיר מניה בודדת הוא נמוך מדי, מה שעלול לגרום קשיים מסוימים: לדוגמה, משקיעים מוסדיים נוטים שלא לרכוש מניות שמחירן מתחת ל-5 דולר אמריקאי.{{הערה|[http://
חשוב ביותר להבחין בין שינויים לא-כלכליים בהון המניות (היינו, פיצול ואיחוד) לבין שינויים כלכליים בו. אין משמעות להשוואת מחירים בין מניה "ישנה" ו"חדשה", שהרי מדובר בשתי מניות נפרדות לגמרי. משקיע הבוחן מניה ורואה שמחירה צנח או טיפס בעשרות או מאות אחוזים, תוך זמן קצר, רצוי שיוודא כי מדובר באותו נייר ולא במניה "חדשה" שלאחר פיצול או איחוד. זאת, מאחר שחלק ממערכות המידע הממוחשבות לנתונים פיננסיים מתקשות להתמודד כהלכה עם אירועים כאלו, ועלולות להציגם כאילו שוויה האמיתי של החברה גדל או קטן.
|