ויקיפדיה

הון מניות – הבדלי גרסאות

עיון אינטראקטיבי בהיסטוריה
→ העריכה הקודמתהעריכה הבאה ←
תוכן שנמחק תוכן שנוסף
חזותיקוד ויקי
CFO forum (שיחה | תרומות)
243 עריכות
מאין תקציר עריכה
הוסף מידע
שורה 22:
בחלק השביעי לחוק החברות, הדן בהון החברה, נמצא כלל המסדיר באופן חלקי סוגיה זו: "ניירות ערך בני פדיון לא ייחשבו כחלק מהונה העצמי של החברה, יהא כינוים אשר יהא, אלא אם כן הזכות לפדיונם הוגבלה למקרה של פירוק החברה לאחר פרעון כל התחייבויות החברה לנושיה בעת הפירוק".<ref>סע' 312(ד) לחוק החברות, התשנ"ט-1999, ס"ח 189 (להלן: חוק החברות).</ref> מכיוון שהון המניות תמיד נמצא בתוך ההון העצמי, מה שאינו חלק מההון העצמי לעולם אינו הון מניות. לפיכך, החוק קובע שמניית בכורה הניתנת לפדיון כעבור תקופה – כזו שבעליה לא יקבלו את ה"קרן" רק במקרה של פירוק החברה, אלא עוד לפני כן – אינה חלק מהון המניות. "מניה" זו, למרות שמה, היא נייר המייצג חוב ובעליה הם נושים. לעומת זאת, נייר ערך, גם אם הוא מכונה "ניתן לפדיון", שהזכות לפדיונו מוגבלת למקרה של פירוק והוא נחות ביחס לשאר הנושים – יהווה חלק מההון העצמי. החברה לא תוכל לפדות אותו (קרי, לבצע רכישה חוזרת) אלא בהתאם למגבלות הקבועות על חלוקת רווחים לבעלי המניות.<ref>סעיפים 301-305, 310, 311 לחוק החברות.</ref> אם כן, ההבחנה בין מניה לחוב נגזרת מסדר העדיפות בפירוק.
 
עם זאת, אותם מכשירי חוב (מניות בכורה) שאינם נכללים בהון המניות, אפשר ועדיין יוגדרו "מניות" לצורך דיני החברות ודיני ניירות הערך. ניתן להצמיד להם מזכויותיהן של מניות (לרבות זכות ההצבעה והזכות לקבל נתח מנכסי החברה בפירוק).<ref>סע' 312(ג) לחוק החברות.</ref> לכן, בחינה של זכויות בעלי המניות בחברה לא תיעשה באופן מתמטי פשטני מול הון המניות. במקום זאת, יש לבחון את "עוגת" הזכויות לגבי כל זכות בנפרד (הצבעה, דיווידנד, פירוק, זכויות אחרות אם ישנן). בכל אחד ממאגרי זכויות אלה, יכול שישתתפו נושים (בעלי מניות בכורה) יחד עם בעלי המניות. בישראל, הסוגיה אינה מתעוררת במידה פחותה בחברות ציבוריות, עקב ההוראההכלל הקובעתהקובע שבחברה ציבורית יהיה רק סוג מניות אחד; עם זאת, אף חברות אלו יכולות להקצות מניות בכורה.<ref>סע' 46ב לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968, ס"ח 234.</ref> (כך שאם החברה היתה מנפיקה מניות ניתנות לפדיון, הרי שלאחר יום הפדיון היא היתה נותרת ללא בעלי מניות – מצב בלתי אפשרי לפי חוק).
 
באופן כללי יותר, כדי למצוא האם נייר ערך מסוים הוא בגדר מניה (גם כאשר סע' 312 לחוק החברות אינו חל), יש להפעיל מבחנים המיועדים להבדיל בין בעלות לחוב. ה"בעלות" היא הן ה"חופש לפעול בנכסים וליהנות מהם" (דבר המתבטא בסמכותם של בעלי המניות לנווט את ענייני החברה ולבחור כיצד להשתמש ברכושה) והן ה"זכות ליהנות מן התשואה השיורית שמניבים הנכסים".<ref>אירית חביב-סגל <b>דיני חברות</b> כרך ב 52 (2004).</ref> ככל ששתי תכונות אלו – היכולת לנהל את החברה (דרך זכויות הצבעה) וקיומו של האינטרס השיורי – נוכחות בנייר ערך מסוים, הנטיה תהיה להגדירו כמניה. לעומת זאת, אם לנייר לא מוצמדות זכויות הצבעה והוא מציע סיכון וסיכוי קבועים (החזר של תשואה וקרן בשיעורים ובזמנים מוגדרים מראש), הנטיה תהיה להגדירו כחוב. מבחינת הדין, הכרחי שההבחנה תהיה ברורה ככל האפשר; זאת, הן עקב ההבחנה החדה שדיני החברות עצמם עושים בין בעלי מניות לבין שאר המעוניינים בחברה, והן מכיוון שב[[חשבונאות]], לשם עריכת מאזן ודו"חות אחרים, יש לסווג באופן חד-משמעי את התקבולים מכל מקור – או תחת ההתחייבויות או תחת ההון העצמי.
שורה 66:
'''''Outstanding shares'''''
 
זה הוא הנתון המרכזי ביותר, מבחינה כלכלית, פיננסית ומשפטית. מספר המניות ב'''הון העומד''' מייצגמייצגות את סך הזכויות של בעלי המניות בחברה. בחברה ללא מניות רדומות, ההון העומד שווה להון המונפק (issued capital). בפשטות, מספר המניות בהון העומד הוא מספר המניות שהחברה "מחולקת" אליו. כאשר מניות החברה נסחרות בבורסה, ההון העומד שווה ל'''הון הרשום למסחר'''. בחברה פרטית, לפיכך, ההון הרשום למסחר הוא 0, יהיה ההון העומד אשר יהיה. כאשר אומרים "הון המניות" סתם, מבלי לפרש סוגו, הכוונה היא להון העומד (לדוגמה, "החברה הנפיקה מניות חדשות בגובה 5% מהון המניות שלה").
 
'''שווי השוק''' של חברה הוא מכפלת מספר המניות בהון העומד במחירה של כל מניה. גם כאשר חברה היא פרטית (מניותיה אינן נסחרות בבורסה) ניתן לקבוע שווי שוק בדרכים שונות, כגון חוות דעת של מעריך שווי חברות ובחינת המחיר האחרון בו הקצתה החברה מניות לגורמים שונים.
שורה 78:
 
=====מניות רדומות שהן חלק מההון העומד=====
"מניה רדומה" היא מניה שהופשטו ממנה זכויותיה. אירוע כזהזה, של הרדמת זכויות, נובע תמיד מזהות בעל המניה. במניות רדומות "אמיתיות" (שהן חלק מההון המונפק אבל לא חלק מההון העומד), אותוהחברה בעליםעצמה הואהיא החברה עצמההבעלים. אולם, חוק החברות קובע שיכול ויווצרו מניות רדומות גם בידי מיאדם שאינו החברה. אלו מקריםמצבים בהם נרכשו מניות שלא כדין, והחוק מטיל סנקציה של הרדמת המניה. יש הבדל מהותי בין מניות רדומות כאלו לבין מניות רדומות בבעלות החברה. הראשונות ממשיכות להוות חלק מההון העומד. חברה (במיוחד ציבורית) אינה יכולה לדעת, באופן מרוכז, מי הם כל האנשים שרכשו ממניותיה, ואם אחד מהם עשה זאת שלא כדין. אלא אם בעל המניה דיווח לחברה, אין ביכולתה לפקח ולרשום את מספר המניות הרדומות מסוג זה. ואולם, הרדמת המניות תבוא לידי ביטוי במעמד מימוש הזכות: כאשר בעל המניה מבקש לקבל דיווידנד או נתח בפירוק, להצביע באסיפה הכללית, או לממש זכות אחרת שבמניה. או-אז, על החברה או גורם אחר (מסלקת הבורסה, נאמן) לדעת את זהותו ולא להעבירשלילת לידיוהזכויות כלהגלומות זכותבמניה. מניות רדומות כאלו נוצרות במקרים הבאים: מניות שנרכשו ללא הצעת רכש מיוחדת, כאשר היתה חובה לקיימה;<ref>סע' 333(א) לחוק החברות.</ref> מניות שנרכשו ללא הצעת רכש מלאה, כאשר היתה חובה לקיימה;<ref>סע' 340(א) לחוק החברות.</ref> מניות בחברה לתועלת הציבור שבעליהן נפטר או פשט את הרגל.<ref>סע' 345טו(ב) לחוק החברות.</ref>
 
קיים הבדל מהותי בין מניות רדומות כאלו ומניות רדומות בבעלות החברה. הראשונות ממשיכות להוות חלק מההון העומד. חברה (במיוחד ציבורית) אינה יכולה לדעת, באופן מרוכז, מי הם כל האנשים שרכשו ממניותיה, ואם אחד מהם עשה זאת שלא כדין. כל עוד דבר הרכישה לא נודע לחברה, אין ביכולתה לפקח ולרשום את מספר המניות הרדומות מסוג זה.<ref>עם זאת, אם החברה אכן מודעת להיווצרותן של מניות רדומות כאלו, עליה לדווח אודותיהן, כקבוע בתקנה 31(ב)(4) לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970, ק"ת 2037. גם אז, מניות אלו אינן "מניות רדומות" (treasury shares) באותו מובן של מניות שהחברה רכשה חזרה.</ref> ואולם, הרדמת המניות תבוא לידי ביטוי במעמד מימוש הזכות: כאשר בעל המניה מבקש לקבל דיווידנד או נתח בפירוק, להצביע באסיפה הכללית, או לממש זכות אחרת שבמניה. או-אז, על החברה או גורם אחר (מסלקת הבורסה, נאמן) לדעת שהמניות רדומות, ולא להעביר לידי בעליהן כל זכות. התשלום או ההצבעה יתחלקו אז בין מספר קטן יותר של בעלי מניות – אלו האוחזים במניות לא-רדומות.
בנוסף, החוק קובע שיופשטו זכויות ההצבעה מחלק מהמניות (הפיכתן ל"רדומות חלקית"), במצב בו פחת ההון העומד (למשל עקב רכישה עצמית), וכתוצאה מכך בעל מניה מטפס לשיעור אחזקה הדורש הצעת רכש מיוחדת, אשר לא בוצעה.<ref>סע' 333(ב) לחוק החברות.</ref>▼
 
▲בנוסף, החוק קובע שיופשטו זכויות ההצבעה מחלק מהמניות (הפיכתן ל"רדומות חלקית", בדומה למניות רדומות-בת), במצב בו פחת ההון העומד (למשל עקב רכישה עצמית), וכתוצאה מכך בעל מניה מטפסטיפס לשיעור אחזקה הדורש הצעת רכש מיוחדת, אשר לא בוצעה.<ref>סע' 333(ב) לחוק החברות.</ref>
 
====הון מניות רדומות====
אוחזר מתוך "https://he.wikipedia.org/wiki/הון_מניות"