חוק החברות

חוק החברות
פרטי החוק
תאריך חקיקה	27 במאי 1999
תאריך חקיקה עברי	י"ב בסיוון תשנ"ט
גוף מחוקק	הכנסת הארבע עשרה
שטחים שעליהם חל החוק	ישראל
תומכים	31
מתנגדים	0
חוברת פרסום	ספר החוקים 1711, עמ' 189
הצעת חוק	ממשלתית
משרד ממונה	משרד המשפטים
מספר תיקונים	33
נוסח מלא	הנוסח המלא

חוק החברות, התשנ"ט–1999^[1] הוא החוק המסדיר את דיני החברות במדינת ישראל, לרבות אופן הקמת חברה, ניהולה באמצעות האורגנים השונים, מיזוג חברות ועוד.

היסטוריה חקיקתית

ראשיתו של משפט החברות בישראל בפקודת החברות, שחוקק המחוקק המנדטורי בשנת 1929. הפקודה שיקפה את דיני החברות המקובלים באנגליה באותה תקופה. בשנת 1946 הגישה באנגליה ועדה ציבורית, בראשותו של השופט העליון ליונל כהן, דין וחשבון שעיקרו המלצה על שינויים מקיפים בדיני החברות. בעקבות הקמת מדינת ישראל לא הוכנסו בפקודת החברות, שנותרה בתוקף גם לאחר קום המדינה, השינויים שעברו בחוק האנגלי ב-1948 כתוצאה מהמלצות ועדת כהן, והפקודה נותרה לא מעודכנת. הפקודה תוקנה מספר רב של פעמים במשך השנים, והכנסת חוקקה מספר חוקים שהשלימו את המקומות בהם החסירה הפקודה, כחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה–1975, או חוק ניירות ערך, התשכ"ח–1968.

בשנת 1983 התקבל נוסח חדש לפקודה, שכונה פקודת החֲבָרות [נוסח חדש], התשמ"ג–1983. אך התחושה בקרב אנשי המשפט הייתה, כי הוא אינו מצליח לתפקד כהסדר מקיף לדיני החברות בישראל. ביזמת הפרופסור אוריאל פרוקצ'יה מהאוניברסיטה העברית הוקמה ועדה ציבורית בראשות השופט אהרן ברק. זו הביאה ליצירת הצעת חוק החברות, התשנ"ו–1995^[2]. לאחר ארבע שנים של דיונים מקיפים בכנסת התקבל החוק. בעיקרו ביטל החוק את מרבית הוראות פקודת החברות שקדמה לו, וקבע הסדר חדש, שנכנס ברובו לתוקף ב-1 בפברואר 2000. ב-12 בדצמבר 2012 נכנס לתוקפו תיקון 20 לחוק, שמטרתו הגברת הפיקוח על שכר הבכירים בחברות^[3]. למעשה, פקודת החברות בוטלה ברובה, אך לא במלואה, ונותרו בתוקף הפרקים העוסקים באג"ח ושעבודים וכן הפרק העוסק בפירוק חברה.

מבנה החוק

החוק מורכב מעשרה חלקים:

חלק ראשון – פרשנות. החלק כולל סעיף ובו הגדרות למושגים המופיעים בחוק.
חלק שני – ייסוד החברה. החלק קובע הוראות באשר להתאגדות, קיומה של האישיות המשפטית הנפרדת של החברה, מסמכי הייסוד של החברה, ומעמדו של רשם החברות.
חלק שלישי – מבנה החברה. החלק קובע מהם האורגנים של החברה, מהם סמכויותיהם, מהם זכויותיהם וחובותיהם, ומהי אחריותם החוקית.
חלק רביעי – מינהל החברה. החלק קובע כיצד תנוהל החברה, וכולל הוראות באשר למשרדה הרשום של החברה, מרשם בעלי המניות, ותפקודם של בעלי תפקידים כמבקר הפנים בחברה הציבורית, או רואה חשבון מבקר, ואיזה דוחות כספיים ומאזנים על החברה להגיש.
חלק חמישי – בעל מניות. החלק קובע את זכויותיהם וחובותיהם של בעלי המניות, איזה סוגי מניות קיימים בחברה, ואיזה סמכויות, זכויות וחובות, הם מעניקים לאוחז בהם^[4].
חלק שישי – נושאי המשרה בחברה – החלק מפרט מאוד באשר לדירקטורים בחברה, זכויותיהם, חובותיהם, סמכויותיהם ואחריותם כלפי בעלי המניות.
חלק שביעי – הון החברה. החלק עוסק בניירות הערך שרשאית החברה להנפיק, ובפעולות שרשאים לעשות בהם, בשמירת ההון וחלוקתו.
חלק שמיני – רכישת חברות – החלק קובע את הדינים העוסקים במיזוג חברות, רכש כפוי ורכש מרצון.
חלק תשיעי – הוראות כלליות.
חלק עשירי – ביטול, הוראות מעבר, תחולה ותחילה.

לקריאה נוספת

יחיאל בהט, חברות, החוק החדש והדין לאחר תיקון 16, בורסי – הוצאה לאור של ספרי משפט, תשע"א–2011.
אוריאל פרוקצ'יה, דיני חברות חדשים לישראל, המכון למחקרי חקיקה ולמשפט השוואתי ע"ש סאקר, תשמ"ט–1989.
אירית חביב סגל, דיני חברות לאחר חוק החברות החדש, הוצאת אל-טק הפקות בע"מ 1999.
יוסף גרוס, חוק החברות החדש, הוצאת תאגידים, מהדורה רביעית, 2007.
ערן רוזמן, חוק החברות, מהדורה ראשונה, 2021.